冀凯股份:北京德恒律师事务所关于冀凯装备制造股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见

北京德恒律师事务所
关于冀凯装备制造股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见
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电话: 010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于冀凯装备制造股份有限公司实际控制人
增持股份的法律意见
德恒 01F20241524 号
致: 冀凯装备制造股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》（以下简称“《监管指引第10号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人冯春保先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：

1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；
4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人冯春保先生，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
冯春保，中国国籍，身份证号码为1301021964********。
2. 根据增持人及公司的说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条（《公司法》【2018
年修正】第一百四十六条）规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次增持的增持人具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，增持人持有公司113,462,855股股份，占公司总股本的33.3714%。
（二）本次增持的情况
根据公司提供的资料并经核查，截至2024年10月10日的前十二个月内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,137,100股，占公司总股本的0.6286%。
（三）本次增持后的持股情况
本次增持完成后，增持人持有公司115,599,955股股份，占公司总股本的
34.0000%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《管理办法》《监管指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自该事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
根据公司提供的资料并经核查，截至2024年10月10日的前十二个月内增持人累计增持公司股份2,137,100股，占公司已发行股份的0.6286%，不超过公司已发行股份的2%，符合《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，冀凯股份已经在公司指定信息披露媒体刊登了关于实际控制人增持公司股份结果的公告。公司就增持人本次增持有关事项进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《管理办法》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《管理办法》《监管指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于冀凯装备制造股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
王建康
承办律师：_____________
谷亚韬
2024年10月14日