创业环保:创业环保H股公告-关连交易及持续关连交易(2024-10-14)

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：1065）
关连交易及持续关连交易
综合供热站工程建设合作协议
综合供热站工程建设合作协议
董事会欣然宣 布，於2024年10月14日，天 创绿 能（本 公司全资附属公司）与金钟 城更订立了综合供热站工程建设合作协议，据 此，(i)金 钟城更同意向天创绿能 出租，及天创绿能同意向金钟城更租赁，综合供热站（「租赁交易」）；及(ii)金钟 城更同意委 托，及 天创绿能同意负责，该项目范围的供 热、供 冷工程配套建设（「供热供冷工程配套建设交易」）。
上市规则的涵义
於本公告 日 期，天津城投为本公司的最终控股公 司，而 金钟城更为天津城投的 间接全资附属公司。因此，根据上市规则，金钟城更为天津城投的联系 人，被 视为本公司关连人士。根据上市规则第14A章，( i )综 合供热站工程建设合作协 议项下拟进行的租赁交易；及(ii)综合供热站工程建设合作协议项下拟进行的 供热供冷工程配套建设交易分别构成本公司的关连交易及持续关连交易。
由於租赁交易的一项或多项适用百分比率超过0.1%但所有低於5%，故根据上 市规则第14A章的规 定，租 赁交易仅须符合申报及公告的规定，而获豁免遵守 独立股东批准的规定。
由於供热供冷工程配套建设交易单独及与先前交易合并计算後的一项或多项 适用百分比率超过0.1%但所有低於5%，故根据上市规则第14A章的规定，供 热 供冷工程配套建设交易仅须符合申报及公告的规 定，而获豁免遵守独立股东 批准的规定。
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Date: 14/10/2024 (16:24) Job Type: CT & CCT Ann File name: C240711736Ann
绪言
董事会欣然宣布，於2024年10月14日，天创绿能（本公司全资附属公司）与金钟城更订立了综合供热站工程建设合作协议，据此，(i)金钟城更同意向天创绿能出租，及天创绿能同意向金钟城更租赁，综合供热站（「租赁交易」）；及(ii)金钟城更同意委托，及天创绿能同意负 责，该 项目范围的供热、供 冷工程配套建设（「供 热供冷工程配套建设交易」）。
综合供热站工程建设合作协议
(i) 租赁交易
综合供热站工程建设合作协议项下拟进行之租赁交易的主要条款概述如
下：
订约方： (a) 金钟城更（作为出租方）；及
(b) 天创绿能（作为租赁方）。
租赁地点： 天津市金钟河大街南侧片区城市更新项目（清溪园）综
合供热站，建筑面积约3,300平方米
租赁期： 租赁期为金钟城更向天创绿能移交租赁地点 起20年。
前述20年的租赁期届满 後，天创绿能可免费继续使用
租赁地点8年（统称「经营期」）。
租赁费用及支付： 租赁期间的租赁费用（含税）合共人民币38,000,000
元。前述租赁费用总额应由天创绿能分以下三期向金
钟城更支付：
(1) 协议签订後一个月内，由天创绿能向金钟城更支
付前述租赁费用总额的20%，即人民币7,600,000
元；
(2) 该租赁地点地下室取得开工许可证後一个月内，
由天创绿能向金钟城更支付前述租赁费用总额
的30%，即人民币11,400,000元；及
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(3) 该租赁地点土建完成具备综合供热站设备安装
条件并移交天创绿能後一个月内，由天创绿能向
金钟城更支付前述租赁费用总额余额，即人民币
19,000,000元。
前述租赁费用总额乃由订约方在参考（其中包括）现行
市场租金，在 其租赁地点及面积之基础上经公平磋商
後按一般商务条款厘定。
租赁权利： 经营期内，天 创绿能有独家权利向该项目范围内用户
提供供热、供冷服务（其相关设备的采购与安装、生
产、运行、维 护、更新改造和质量由天创绿能负 责，并
应符合中国行业和天津市的相关标准和规定），并收
取对应服务费用（收 取的服务费用应符合中国行业和
天津市的相关标准和规定以及协议条款的约定）。
如天创绿能未能按照协议约定履行协议义务并造成
严重後果，金 钟城更有权自行接管或委托第三方接管
综合供热站的运营，为用户提供供热、供冷服务。
使用限制： 经营期内，未经金钟城更允许，天 创绿能不能对该租
赁地点进行任何形式的转让、出租或设置担保。
使用权资产价值
本集团将根据中国企业会计准则於其综合财务报表确认租赁交易的使用权 资产价 值，因而根据上市规 则，租赁交易被视为本集团收购资 产。本集团根 据综合供热站工程建设合作协议就租赁交易确认的使用权资产价值预计为 约人民币3,486万元，乃根据中国企业会计准则计算，并受限於审核及调整。
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(ii) 供热供冷工程配套建设交易
综合供热站工程建设合作协议项拟进行下之供热供冷工程配套建设交易的
主要条款概述如下：
订约方： (a) 金钟城更（作为委托方）；及
(b) 天创绿能（作为受委托方）。
建设地点： 天津市金钟河大街南侧片区城市更新项目（清溪园）
新建区范围（隶属河北属区、东丽区，四至范围为西
至金钟河大街、北至外环东路、东至崑仑路、南至北
塘排水河），规划总用地面积约3,540,000平方米，地上
建筑面积约736,300平方米，其中居住地上建筑面积约
502,600平方米，商业公建及教育地上面积约233,700
平方米，地下建筑面积约265,300平方米
建设范围： 金钟城更委托天创绿能负责该项目范围内供热、供 冷
工程配套建设。
定价及支付： 配套建设费用单价由订约方在参考（其中包括）相关配
套建设服务现行市 价，在建设范围之基础上经公平磋
商後按一般商务条款厘 定，包括天创绿能为完成工程
所需的人工费、材 料费、机器 费、设备 费、能源费、规
费、利润、税金及不可预见费等为完成工程所需的一
切费用。
配套建设费用的具体付款方式由订约方在具体合同
中另外进行约定。
协议期限： 协议期限 为3年，自2024年10月14日起至2027年10月14
日止。若 因开发时序等原因未完成履约的经订约双方
同意每3年续约一次，订约双方在协议期限届满前30
日均未书面表明不续约 的，视为双方同意续约，直至
供热供冷工程配套建设交易项下的全部义务履行完
毕後终止。
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Date: 14/10/2024 (16:24) Job Type: CT & CCT Ann File name: C240711736Ann
根据综合供热站工程建设合作协议，天创绿能将不时按照建设开发进度节 奏分地块与金钟城更或金钟城更指定的公司订立具体合 同，以根据综合供 热站工程建设合作协议所载原则订明每项具体交易的详细条款，包 括但不 限於每份具体合同项下的配套建设费用金额及具体付款方式。
年度上限
本公司预计截至2027年12月31日止每一个财政年度，本集团在综合供热站 工程建设合作协议项下因进行供热供冷工程配套建设交易应收的