郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2024-043
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第八次会议
于 2024 年 10 月 14 日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董
事 11 名，实际出席董事 10 名，董事孟贺超因公出差，委托董事长焦承尧出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，本次会议通过如下决议：
审议通过《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》
会议同意公司使用自有资金 1,049,338,488 元（含税金额）收购控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）的少数股东所持有的恒达智控 52,102,209 股股份，占恒达智控总股本的 14.4728%，对应每股交易价格约为 20.14 元/股。本次交易完成后，公司持有恒达智控的股份比例将由85.0197%提升至最高 99.4925%（简称“本次交易”）。
本次交易定价以中联资产评估集团有限公司出具的恒达智控资产评估报告为基础，本次评估采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，定价公允，经考虑本次交易的各项因素，董事会认为本次评估报告中涉及的盈利预测乃经过适当且审慎的查询后作出。
会议认为本次交易有利于提高公司对控股子公司的持股比例，提升运营决
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策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
公司董事会授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易相关的全部事宜，包括但不限于股份转让协议签署、交易价款支付、股份交割、市场主体变更登记/备案等事项。
公司部分关联方作为交易对方拟参与本次交易，本次交易构成关联交易。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超已对本议案回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议事前审议通过，公司全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-045）。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024 年 10月 14 日