上海临港:2024年第二次临时股东大会会议资料

上海临港控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月二十二日

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......3
2024 年第二次临时股东大会须知 ......5
议案一：关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案......6
议案二：关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案......10
议案三：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案......14
议案四：关于公司公开发行公司债券方案的议案......16
议案五：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案......18议案六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相
关事宜的议案......19
议案七：关于申请注册发行中期票据的议案......21
议案八：关于选举第十二届董事会非独立董事的议案......23
议案九：关于选举第十二届董事会独立董事的议案......26
议案十：关于选举第十二届监事会监事的议案......28
上海临港控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 10 月 22 日 13:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号 G60 科创大厦 2 楼松江厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》；
2、《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》；
3、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
5、《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
7、《关于申请注册发行中期票据的议案》；
8、《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》；
9、《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》；
10、《关于选举第十二届监事会监事的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束

上海临港控股股份有限公司
二〇二四年十月二十二日
上海临港控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年十月二十二日
议案一：关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易概述
上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）成立于 2005 年 12 月，
主要负责洋山特殊综保区陆域部分的开发，该区域位于海关特殊监管的中国（上海）自由贸易试验区洋山特殊综合保税区物理围网区域内，目前自贸联发注册资本63,109.6146 万元，其中本公司持有自贸联发 94.72%股权。为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的自贸联发 94.72%股权以 138,565.16 万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海临港现代物流经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7Y0D1D
注册资本：230,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 168 号 1 幢 A518 室
法定代表人：冯国明
经营范围：一般项目：房地产开发，电子商务（不得从事金融业务），会议及展
览服务，物业管理，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，仓储，装卸服务，园区开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，临港物流总资产 345,633.89 万元，净
资产 233,710.80 万元。2023 年度，临港物流营业收入 20,006.07 万元，实现净利润
23,827.23 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，临港物流总资产 332,697.98 万元，净资产 237,001.95
万元。2024 年 1-6 月，临港物流营业收入 4,932.43 万元，实现净利润-308.84 万元。
关联关系：临港物流为临港集团下属子公司，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海自贸区联合发展有限公司
统一社会信用代码：91310000784261515C
注册资本：63,109.6146 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号国贸大厦 A 座
601 室、2 层 C 区
法定代表人：冯国明
经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，自贸联发总资产 472,246.91 万元，净
资产 94,663.86 万元。2023 年度，自贸联发营业收入 23,940.48 万元，实现净利润
2,330.71 万元。

截至 2024 年 6 月 30 日，自贸联发总资产 485,654.54 万元，净资产 93,649.87
万元。2024 年 1-6 月，自贸联发营业收入 11,052.72 万元，实现净利润-1,013.99 万
元。
本次交易前，自贸联发的股权结构情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
上海临港控股股份有限公司 59,776.6146 94.72
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.0000 5.28
合计 63,109.6146 100.00
本次交易后，自贸联发的股权结构情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
上海临港现代物流经济发展有限公司 59,776.6146 94.72
上海益流能源（集团）有限公司 3,333.0000 5.28
合计 63,109.6146 100.00
自贸联发股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限公司拟协议转让 股权所涉及的上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2024]第 1884 号），以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，自贸联发全部股东权
益价值的评估值为 146,289.24 万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备 案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值 89,374.00 万元，评估值
146,289.24 万元，评估增值 56,915.24 万元，增值率 63.68%。其中，总资产账面值
421,252.78万元，评估值477,383.34万元，评估增值56,130.56万元，增值率13.32%。
总负债账面值 331,878.79 万元，评估值 331,094.10 万元，评估减值 784.69 万元，
减值率 0.24%。

（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为 138,565.16万元。交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响