志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUITIANHELAWOFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
天律意2024第02518号
致：志邦家居股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就志邦家居股份有限公司根据其《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）回购注销部分限制性股票实施情况相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。
5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。
6、本所仅对志邦家居本次回购注销实施情况有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供志邦家居本次回购注销实施情况相关事项之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
（一）2023 年 4 月 26 日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 4 月 27 日
至 2023 年 5 月 7 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了
核查，并于 2023 年 5 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议并通过了
《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2022 年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 5 月 17 日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见 。 2023 年 6 月 10 日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》，为 89 名激励对象登记限
制性股票 3,119,816 股，登记完成日期为 2023 年 6 月 8 日。
（五）2024 年 5 月 5 日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（六）2024 年 6 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解
除限售股份上市流通时间为 2024 年 7 月 1 日。
（七）2024年7月10日，公司召开四届董事会第二十五次会议、四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2024年7月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分限制性股票事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）限制性股票回购注销的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司将前述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 7.0 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4 股。权益分派已于 2023 年 7 月 5 日实施完毕。
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
7.0 元（含税）。权益分派已于 2024 年 6 月 13 日实施完毕。

1、回购价格的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次限制性股票回购价格调整为：P=（15.53-0.7）÷（1+0.4）-0.7=9.89 元/股（四舍五入）加上银行同期存款利息。
综上，本次回购价格为 9.89 元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。
2、回购数量的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）回购注销安排
公司于2024年7月11日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
此外，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年10月17日完成回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排等事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已