龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司关于签订《框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-105
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于签订《框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易为公司正常的经营性往来，定价原则公允合理，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。符合公司的整体利益，对公司持续经营能力 无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
根据江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常性经营业务的需 要，公司拟就日常性经营业务与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅 能瑞”）、泰州市恒安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油 有限公司（以下简称“南京威乐佳”）分别签订《框架协议》（以下合称“框架协 议”）。
2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方签署框架协议的议案》，关联董 事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决，其他 6 名非关联董事一致同意该关联交易事 项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事召开专门会议对议案内容进行了审核并发表了明确同意的事 前认可意见和独立意见。本次日常关联交易不构成重大关联交易，无须提交公司 股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系

1、泰州市畅能瑞商贸有限公司
法定代表人：石书红
统一社会代码：91321203576692695W
成立时间：2011 年 6 月 14 日
注册资本：500 万元
注册地址：泰州市高港区胡庄镇史庄村
经营范围：钢材、五金、润滑油、汽车配件、尿素、船舶配件、电动工具、绳、网、带、服装、洗涤用品、化妆品、办公用品、建筑材料批发、零售；一类医疗器械零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 13,962,157.29 元，净
资产 8,460,153.48 元，营业收入 6,775,921.25 元，净利润 120,858.36 元（以上数
据未经审计）。
关联关系：泰州畅能瑞为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，泰州畅能瑞为公司的关联法人。
2、泰州市恒安商贸有限公司
法定代表人：石珍红
统一社会代码：913212033019198549
成立时间：2014 年 5 月 9 日
注册资本：100 万元
注册地址：泰州市高港区口岸街道江平线西侧
经营范围：汽车配件、润滑油、建筑材料、装饰材料、化工原料(不含危险化学品)、五金工具、服装、鞋帽、纺织品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 1,162,559.79 元，净资
产 1,164,305.75 元，营业收入 2,758,881.68 元，净利润-1,049.63 元（以上数据未
经审计）。
关联关系：恒安商贸为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，恒安商贸为公司的关联法人。
3、南京威乐佳润滑油有限公司
法定代表人：薛领建
统一社会代码：913201025850808345
成立时间：2011 年 12 月 2 日
注册资本：300 万元
注册地址：南京市玄武区玄武大道 92 号 6 幢
经营范围：一般项目：润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截止 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 10,441,554.28 元，净
资产 2,514,549.39 元，营业收入 7,134,210.93 元，净利润 7,172.00 元。（以上数据
未经审计）。
关联关系：南京威乐佳为公司董事秦建关系密切的家庭成员控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.3（三）的规定，南京威乐佳为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议主体
甲方：江苏龙蟠科技股份有限公司
乙方：泰州市畅能瑞商贸有限公司或泰州市恒安商贸有限公司或南京威乐佳润滑油有限公司
（二）交易内容
甲方委聘乙方为甲方及其附属公司品牌产品的经销商。
框架协议项下，2024 会计年度、2025 会计年度及 2026 会计年度，在扣减
向泰州市畅能瑞商贸有限公司支付的销售返利或销售折扣金额后，甲方及其附属
公司向泰州市畅能瑞商贸有限公司销售品牌产品的金额上限分别不得超过人民
币 1500 万元、人民币 1500 万元及人民币 1500 万元。
框架协议项下，2024 会计年度、2025 会计年度及 2026 会计年度，在扣减
向泰州市恒安商贸有限公司支付的销售返利或销售折扣金额后，甲方及其附属公司向泰州市恒安商贸有限公司销售品牌产品的金额上限分别不得超过人民币
600 万元、人民币 600 万元及人民币 600 万元。
框架协议项下，2024 会计年度、2025 会计年度及 2026 会计年度，在扣减
向南京威乐佳润滑油有限公司支付的销售返利或销售折扣金额后，甲方及其附属公司向南京威乐佳润滑油有限公司销售品牌产品的金额上限分别不得超过人民
币 885 万元、人民币 885 万元及人民币 885 万元。
（三）定价依据及结算付款方式
1、甲方及其附属公司根据经销商报价单（可经甲方及其附属公司不时调整和更新）设定的价格，向乙方供应产品，乙方按照甲方及其附属公司不时提供的指导报价单的价格向其客户经销该等产品，且仅在乙方与甲方及其附属公司书面约定的经销区域内进行经销。作为甲方及其附属公司促销活动的一部分，甲方及其附属公司可以（但无义务）不时就经销商报价单上的价格提供折扣。
2、上述甲方及其附属公司的经销商报价单所包含的产品的价格应采用成本加成法厘定。
3、结算付款方式应由甲方及其附属公司及乙方根据正常商业条款经公平磋商后确定并在具体买卖订单/合同中约定和说明。
（四）销售返利
甲方及其附属公司按一定时间基准向乙方提供销售返利。甲方及其附属公司与乙方可以不时以书面形式约定受或不受销售返利安排规限的具体产品类型，以及计入或不计入销售返利计算的具体产品类型。
（五）原则协议
框架协议为甲、乙双方就框架协议下的交易达成的原则性协议，构成甲、乙双方间交易的基本规则。但是，对于每一次具体交易而言，甲方及其附属公司及乙方将以个别订单或具体买卖合同的方式进行。个别订单或具体买卖合同的条款和条件应符合框架协议的内容以及所有相关法律和法规（包括但不限于上市规则
规定）。
（六）合同期限及终止
框架协议在双方的适当授权代表签署、盖章，并在完成相应的内部审议批准、
外部审批/备案程序后，于港股上市日起生效，有效期至 2026 年 12 月 31 日止（包
含首尾两天）。
（七）适用法律和争议的解决
框架协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
凡因框架协议引起的或与框架协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。
若无法协商一致，甲、乙任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
框架协议项下的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等互利、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。框架协议的签署有利于进一步与经销商建立良好的长期合作关系，促进公司产品的销售。
五、专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况及事前认可意见
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，经独
立董事认真审议，全票通过该议案并一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于与关联方签署框架协议的议案》，并向公司了解了本次交易的基本情况，认为本次与关联方签署框架协议为公司正常经营性往来，是公司依据日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。我们同意将《关于与关联方签署框架协议的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见

框架协议涉及的关联交易属于公司日常经营中的正常业务范畴，相关交易属于公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成不利影响，不会对公司的经营成果和财务情况产生不良影响；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易事项。
（三）监事会意见
框架协议涉及的关联交易属于公司日常经营中的正常业务范畴，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次与关联方签署框架协议属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。因此，我们同意该项议案。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日