深振业Ａ:北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市振业(集团)股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于
深圳市振业（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026

北京德恒（深圳）律师事务所
关于
深圳市振业（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒【06G20240373】号
致：深圳市振业（集团）股份有限公司
深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 10 月 14 日（星期一）下
午 14:30 召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所” ）作为公司的常年法律顾问单位，受公司委托，指派刘中律师、张北晨律师出席本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市振业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格及召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见系依据公司提供的书面材料及相关工作人员的口头陈述等内容作出，本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料和全部事实情况，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一
致。
2.本法律意见主要针对深圳市振业（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见。在本法律意见中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》及公司的要求仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，并审查了公司提供的下述文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.《关于选举公司非独立董事的议案》；
3.《第十届董事会 2024 年第十次会议决议》；
4.公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网1公布的《深圳市振业（集团）股
份有限公司第十届董事会 2024 年第十次会议决议公告》（以下简称“《第十届董事会 2024 年第十次会议决议公告》”）；
1 网址：http://www.cninfo.com.cn，下同。

5.公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股
份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《2024年第二次临时股东大会的通知》”）；
6.公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股
份有限公司关于选举非独立董事的公告》（以下简称“《关于选举非独立董事的公告》”）；
7.公司于 2024 年 10 月 10 日在巨潮资讯网公布的《深圳市振业（集团）股
份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《2024 年第二次临时股东大会的提示性公告》”）；
8.公司本次股东大会股东表决情况；
9.本次股东大会其他会议文件。
根据相关法律法规的要求，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、提案及表决程序、会议表决结果等相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网公布的《第十届董事会 2024
年第十次会议决议公告》，公司董事会负责召集本次股东大会。
2.根据公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网公布的《2024 年第二次临时
股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会召开日期之间间隔已达到十五日以上，符合《公司法》第一百一十五条2及《上市公司
股东大会规则》第十五条3的规定。股权登记日（2024 年 10 月 9 日）与本次股
2 《公司法》第一百一十五条：“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。”
3 《上市公司股东大会规则》第十五条：“召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）”。
东大会召开日期之间间隔不多于七个工作日，符合《上市公司股东大会规则》第十八条4的规定。
3.公司于 2024 年 9 月 28 日在巨潮资讯网公布的《关于选举非独立董事的
公告》，披露内容如下：公司董事变更相关情况、非独立董事的简历（包括非独立董事的教育背景、工作经历等个人情况，非独立董事不存在法律法规规定不得担任公司董事的情形）。符合《上市公司股东大会规则》第十七条5有关股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当披露的内容要求。
4.公司于 2024 年 10 月 10 日在巨潮资讯网公布的《2024 年第二次临时股
东大会的提示性公告》，就本次股东大会事项作出提示。
5.《2024 年第二次临时股东大会的通知》与《2024 年第二次临时股东大会
的提示性公告》内容一致，均列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 10 月 14 日（星期一）下午 14:30 在深圳市南山区
科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 43 层 1 号会议室如期召开，本次股
东大会召开的实际时间、地点及方式与《2024 年第二次临时股东大会的通知》及《2024 年第二次临时股东大会的提示性公告》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《上市公司股东大会规则》第二十条第一款6的规定。
4 《上市公司股东大会规则》第十八条：“股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更”。
5 《上市公司股东大会规则》第十七条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
6 《上市公司股东大会规则》第二十条第一款：“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东
本次网络投票时间为 2024 年 10 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行投票的时间为：2024 年 10 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30－11:30，下
午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年
10 月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间，符合《上市公司股东大会规则》第
二十一条7的规定。
2.本次股东大会由公司董事长宋扬先生主持，本次股东大会就《2024 年第二次临时股东大会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。
3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与《2024年第二次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《议事规则》及《2024年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日 2024 年 10 月 9 日（星期三）下午收市时在结算公司登记在册
的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
大会。”
7 《上市公司股东大会规则》第二十一条：“公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
1. 出席本次股东大会的普通股股东及股东代理人共 421 人，代表股份508,881,779 股，占公司有表决权股份总数的 37.6951％。其中：
根据现场出席会议的普通股股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的普通股股东及股东代理人共计 5 人，代表
股份 499,449,348 股，占公司总股本 1,349,995,046 的 36.9964%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
2.参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员：