北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整与授予事项
之
法律意见书
金证法意[2024]字 1014 第 0567 号
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北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整与授予事项之
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 1014 第 0567 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
本所接受北方华创的委托，作为北方华创 2024 年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的调整与授予事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；
3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次激励计划的调整与授予事项出具法律意见如下：
一、本次计划的批准与授权
1．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。
2．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2024 年 7 月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科
技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。
4.2024 年 9 月 13 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监
事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5.2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
二、本次激励计划的调整
（一）本次激励计划调整的批准与授权
2024 年 9 月 19 日，北方华创召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创本次计划调整相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划调整的内容
根据公司第八届董事会第十六次会议以及第八届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次计划调整的具体内容如下：
因公司本次激励计划所确定的激励对象中有 8 名激励对象因离职或个人原
因放弃。根据《管理办法》，公司拟对 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象由 2,015 名变更为 2,007 名，拟授予的股票期权总数由 9,190,450 份变更为 9,154,300 份。本次激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的股票期权 占股票期权授 占本激 励计划公告
的份额(份) 予总量的比例 日股 本 总额的比例
公公公公公公公公 7,930,900 86.64% 1.49%
公1,767公公
公公公公公公公240公公 1,223,400 13.36% 0.23%
公 公公2,007 人公 9,154,300 100% 1.72%
经查验，本所律师认为，北方华创对授予对象名单的调整已获得必要的批准和授权，本次计划调整后的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予

（一）授予日
1.根据北方华创 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2.2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予日
期为 2024 年 10 月 14 日。
3.2024 年 10 月 14 日，北方华创第八届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同
意本次授予日期为 2024 年 10 月 14 日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
（二）授予条件
经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，本次授予符合《激励计划》规定的授予条件，具体如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
3．本次授予公司本次股票期权业绩考核条件：
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分规定的第一个行权期公司业绩
考核要求达成。
本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创对本次激励计划的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨：