乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称： 厦门乾照光电股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 乾照光电
股票代码： 300102
财务顾问
二〇二四年十月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特做出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人的核查...... 6
三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13
四、对本次权益变动目的及履行程序的核查...... 14
五、对本次权益变动方式的核查...... 15
六、对资金来源及其合法性的核查...... 15
七、对信息披露义务人后续计划的核查...... 16
八、本次权益变动对上市公司影响的核查...... 17
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 19
十、对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 20
十一、对其他重大事项的核查...... 21
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查...... 22
十三、结论性意见...... 22
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
海信视像、信息披露义务 指 海信视像科技股份有限公司
人、收购人
乾照光电、上市公司 指 厦门乾照光电股份有限公司
海信集团控股公司、信息 指 海信集团控股股份有限公司
披露义务人控股股东
2024 年 10 月 14 日，信息披露义务人通过深圳证券
本次权益变动、本次交易 指 交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司
8,615,400 股人民币普通股股份，占上市公司总股本
的 0.94%
《详式权益变动报告书》 指 《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告
书》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。
在对权益变动信息披露义务人进行审慎尽职调查和认真审阅相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容是真实、准确、完整的，符合《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律法规的要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
企业名称 海信视像科技股份有限公司
注册地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
法定代表人 于芝涛
注册资本 1,305,401,055 元
企业类型 股份有限公司（上市公司）
统一社会信用代码 9137020026462882XW
电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、
热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家
电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设
备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销
经营范围 售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算
机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服
务、维修和回收；LED 大屏显示、触控一体机、交互智能平板、
数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控
显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按

外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房
屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东名称 海信集团控股股份有限公司
营业期限 1997-04-17 至 无固定期限
通讯地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制架构
截至 2024 年 6 月 30 日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
注：由于四舍五入原因，本图中股权比例之和存在尾数差异。
截至 2024 年 6 月 30 日，海信集团控股公司持有信息披露义务人 30.07%的
股份，系信息披露义务人的控股股东，信息披露义务人无实际控制人。
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。海信集团控股公司基本情况如下：
企业名称 海信集团控股股份有限公司
注册地址 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
法定代表人 贾少谦
注册资本 386,039.3984 万元人民币

企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91370200727805440H
许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服
务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销
经营范围 售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成