古鳌科技:关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-073
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年10月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科技提供财务资助。具体情况如下：
一、财务资助情况概述
（一）公司为东高科技提供财务资助情况
为满足东高科技经营发展需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以
下简称“东方高圣”）与东高科技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定
公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技
提供最高额不超过2,750万元的财务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额、时间、利息等内容以另行签署的《借款合同》约定为准。截至本公告披露日，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为 1,000 万元、600 万元。本次交易完成后，东高科技成为公司参股子公司，为公司的关联方。公司已对东高科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股
公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。
（二）决策程序
上述财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经全体非关联董事的过半数表决通过，且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上表决通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
企业名称 东高（广东）科技发展有限公司
法定代表人 董朋林
成立日期 1998年 2 月 18日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101091023717184
注册资本 2,500.00万人民币
注册地址 广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪
大道东 182 号 601-603、701-708、801-809、1101-1109
股东情况 本次交易完成后，东方高圣持股比例为 49.00%、上海睦誉持股比
例为 2.00%、古鳌科技持股比例为 49.00%
软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
设备零售;证券投资咨询
（二）财务状况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 22,879.00
负债总额 24,098.94
所有者权益 -1,219.93
项目 2023 年 1-12 月（经审计）
营业总收入 42,201.43
归属于母公司所有者的净利润 778.10
（三）资信情况
根据中国执行信息公开网（zxgk. court. gov. cn） 查询，截止目前，东高科
技属于失信被执行人，未执行标的金额为 26,780 元。
（四）被资助对象其他股东基本情况
除公司外，本次交易前东高科技的另一方股东为东方高圣。本次交易完成后，东高科技的股东为上市公司、东方高圣及上海睦誉。东方高圣系上海睦誉控制下企业。被资助对象其他股东基本情况：
公司名称 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 赫江华
成立日期 2020年 9 月 27日
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L
出资总额 5,800.00万元
注册地址 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719室（上海广福经济开发
区）
一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消
防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪
经营范围 表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业名称 东方高圣科技有限公司
法定代表人 李发根
成立日期 2016年 1 月 22日
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914403003597731309
注册资本 10,526.3158 万人民币
注册地址 广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街 13 号 2003
软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助
设备零售;证券投资咨询
（五）公司上一年度对东高科技提供财务资助的情况

公司上一年度不存在向东高科技提供财务资助的情况。
三、财务资助主要情况
（一）基本情况
1、财务资助余额：人民币 2,750万元。
2、财务资助期限：2024 年 1 月 1日起至 2025 年 6月 30日。
3、利息：单笔借款利率为《授信协议》相对应的公司确定的期限档次利率，以《借款合同》为准。
4、资金用途：用于东高科技的日常经营。
5、担保方式：以另行签署的担保协议约定为准。
6、违约责任或其他重要条款：东高科技严格按照借款期限到期归还全部借款金额及按照协议条款支付利息。若产生违约事件，公司有权解除协议，提前收回发放本金，并有权依法处分抵押物或要求保证人履行责任。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司 2.00%股权导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。同时，本次交易前东方高圣已签订《授信协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资助；本次交易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监管东高科技财务状况，确保公司资金安全。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司提供财务资助总余额 1,000.00 万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 1.07%。除上述借款以外，公司及其控股子公司不存在对合并报表外的公司提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的金额。
六、独立董事专门会议意见
2024年10月12日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。
独立董事认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不
会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益，同意将该议案提交董事会审议。
七、董事会意见
2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于
出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事姜小丹回避表决。
董事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益。
八、监事会意见
2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过《关于出
售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。
公司监事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益。
九、中介机构意见
独立财务顾问认为，公司出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决；本次事项尚需提交股东大会审议；本次事项履行了必要的内部决策程序，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易前东方高圣已签订《授信协议》，约定与公司向东高科技提供相同金额相同等条件的财务资助；本次交易后，公司将委派相关财务监管人员至东高科技，监