恒生电子:恒生电子股份有限公司关于出售全资子公司控股权的提示性公告

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-072
恒生电子股份有限公司
关于出售全资子公司控股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”或“转让方”）
拟向慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”或“投资方”）转
让公司所持全资子公司金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐”
或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为 6260 万
元（人民币，下同）。
本次交易完成后，金锐将不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围将
发生变化。
本次公司转让金锐 51%股权事项预计对公司当年业绩不构成重大影响。最终
对公司损益的影响以年度审计确认的结果为准。
本次交易未达到公司强制信息披露标准，属于自愿性信息披露，因交易对方
触发信息披露，故公司进行同步披露。本次交易不构成关联交易，亦不构成
重大资产重组。
风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股
份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交
易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份
转让对价的履约风险。
一、交易概述
在本次交易前，金锐为恒生电子 100%持股的全资子公司。金锐依托于恒生电子的产品技术平台，提供按需使用、专业可靠的客户化定制、本地化开发服务。
截至 2023 年末，金锐员工人数为 1018 人。
为了实现公司战略，优化公司资源配置，协同推动金锐实现更大的发展，公司拟向慧博云通转让金锐 51%的股权，交易金额为 6260 万元。
根据公司《章程》、公司《总裁办公会组织和工作办法》，本次交易在公司总裁审批权限范围内，不需要提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易前，金锐股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（人民币万元） 出资比例
恒生电子股份有限公司 5000 100%
合计 5000 100%
本次交易完成后，金锐股权结构将变更如下：
股东名称 实缴出资额（人民币万 出资比例
元）
慧博云通科技股份有限公司 2550 51%
恒生电子股份有限公司 2450 49%
合计 5000 100%
二、交易对方介绍
公司名称：慧博云通科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101056876404680
成立时间：2009 年 3 月 30 日
住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室
法定代表人：余浩
注册资本：40001 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：慧博云通为深圳证券交易所上市公司，股票代码 301316。慧博云通的
财务数据详见其披露的定期报告。
股东情况：截至 2024 年 6 月 30 日，慧博云通前十股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京申晖控股有限公司 85,500,000 21.37%
南京慧创未来创业投资合伙企业（有限合伙） 60,000,000 15.00%
北京友财投资管理有限公司－杭州友财钱友创业 37,500,000 9.37%
投资合伙企业（有限合伙）
宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙） 26,113,100 6.53%
北京友财投资管理有限公司－绍兴友财汇赢创业 14,299,100 3.57%
投资合伙企业（有限合伙）
余浩 11,683,497 2.92%
杭州慧通英才企业管理中心（有限合伙） 11,306,677 2.83%
圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙） 9,084,661 2.27%
嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙） 8,530,000 2.13%
杭州慧智才企业管理中心（有限合伙） 7,373,150 1.84%
慧博云通与恒生电子之间不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
慧博云通资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：金锐软件技术（杭州）有限公司
统一社会信用代码：91330108253929344R
成立时间：1996 年 11 月 18 日
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3588 号恒生大厦 2 幢 1014 室
法定代表人：张国强
注册资本：5000 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务及人员情况：
单位：万元 2023 年 12 月 31 日/2023 年度

营业收入 30579.07
净利润 840.26
总资产 14805.79
净资产 12756.46
员工人数（含下属公司） 1018
备注：上述金锐 2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（天健审[2024]7453 号）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的金锐 51%股权的转让价格为 6260 万元。根据慧博云通委托的评
估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1607 号），天健兴业对金锐软件采用资产基础法及收益法进行了市场价值评估，最终选用收益法的评估结果作为评估结论。在
评估基准日2024 年 5 月 31 日，金锐软件的股东全部权益价值为 17,306.79 万元，
较净资产评估增值 6,513.60 万元，增值率 60.35%。
上述评估结论已考虑 2024 年 6 月金锐软件实施利润分配 1,882.54 万元对评
估价值的影响。此外，2024 年 8 月，金锐软件实施减资，将注册资本由 10,000.00万元减少至 5,000.00 万元，综合考虑减资事项的影响，并经交易双方协商，本次金锐软件 51%股权的交易价值确定为 6,260.00 万元。
因此，本次交易作价以第三方评估报告为基础，结合上述期后事项的影响因素，经双方协商一致最终确定，交易定价符合公平、公正和公开的原则。
（三）交易标的的权属状况说明
截至本公告日，金锐未被列为失信被执行人。金锐股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容
（一）协议签署主体
1.1 恒生电子股份有限公司（以下简称“转让方”或“恒生电子”）
1.2 慧博云通科技股份有限公司（以下简称“投资方”或“慧博云通”）

1.3 金锐软件技术（杭州）有限公司（以下简称“金锐”或“标的公司”）
（二）本次交易安排
2.1 受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定以人民币陆仟贰
佰陆拾万元（￥62,600,000.00）的对价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司注册资本贰仟伍佰伍拾万元（￥25,500,000），（“标的股权”））（“股权转让”或“本次交易”）。
（三）股权转让款的支付
3.1 投资方应按如下方式向转让方支付股权转让款：
3.1.1 投资方于本协议签署生效之日起（10）个工作日内，向转让方支付股
权转让款的 50%，即人民币叁仟壹佰叁拾万元（￥31,300,000.00）；
3.1.2 本协议签署生效后，本协议交易股权对应的工商变更登记完成之日起
（10）个工作日内，投资方向转让方支付股权转让款的 30%，即人民币壹仟捌佰柒拾捌万元（￥18,780,000.00）；
3.1.3 自交割日起（3）个月内或 2024 年 12 月 15 日前（两个日期孰早），
投资方向转让方支付股权转让款的 20%，即人民币壹仟贰佰伍拾贰万元整（￥12,520,000.00）。
（四）交割前提条件
4.1 标的公司均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之
前应履行或遵守的承诺、义务和约定。
4.2 标的公司股东已经做出决定，包括如下内容：
（1）批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2）批准本次交易相关事宜；
（3）同意按本协议约定改组董事会并反映在新的标的公司章程中。
（五）交割前事项
5.1 本协议签署后至交割日前，除本协议另有约定外，未经投资方同意，转
让方及标的公司不得变更股本结构、公司章程、高级管理人员等相关事项。

5.2 交割前分红安排
各方确认，除 2024 年 6 月标的公司已宣告并