浙数文化:上海澄明则正律师事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

上海澄明则正律师事务所
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第三个行权期行
权条件成就的法律意见书
致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整对标企业及行权价格（以下简称“本次调整”）、第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、行权及注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、行权及注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、行权及注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整、行权及注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次调整、行权及注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
1. 2020 年 4 月 2 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2. 2020 年 9 月 3 日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的
中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施本次激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。
3. 2020 年 9 月 8 日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4. 2020 年 9 月 8 日，公司第八届监事会第四十三次会议审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
5. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020
年 9 月 3 日起至 2020 年 9 月 16 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励计
划激励对象的异议，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《浙报数字文化集团股份有限
公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》。
6. 2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《浙报
数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2020 年 9 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就调整本次激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
8. 2020 年 9 月 25 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。
9. 2020 年 9 月 26 日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于
调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的公告》（临 2020-086）。
10. 2020 年 10 月 30 日，公司完成了股票期权的授予登记工作，并于 2020
年 10 月 31 日在中国证监会指定媒体披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》（临 2020-094）。
11. 2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
12. 2022 年 4 月 27 日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于
注销部分已授予的股票期权的议案》。
13. 2023 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
14. 2023 年 4 月 11 日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
二、 本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
2024 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，同意调整本次激励计划对标企业及行权价格并注销部分股票期权，同意 77 名激励对象在本次激励计划第三个行权期内按规定进行行权。
2024 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。同日，监事会出具《关于公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的核查意见》，公司监事会同意公司按规定调整本次激励计划对标企业及行权价格并注销部分股票期权的相关事宜，同意 77 名激励对象在本次激励计划第三个行权期内按规定进行行权，并由公司办理相应的行权手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
（一）调整对标企业
根据公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年股
票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，公司参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条第（二）项规定以及根据《激励计划》第十一章第四条规定，在公司《激励计划》选取的 24 家对标样本公司 2023年年度报告发布后，公司对 24 家对标企业进行了分析并关注其相关公告，发现对标企业中 3 家企业出现退市、主营业务发生重大变化等特殊情况，业绩指标已不具备可比性，将有关企业剔除对标企业名单，对标企业调整方案已报浙江日报报业集团批准通过。
（二）调整行权价格
根据公司公告及公司第十届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，公司分别于
2021 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 8 日、2024 年 5 月 24 日、2024
年 9 月 10 日实施了 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 半年度
权益分派。其中 2020 年至 2022 年每股派发现金红利均为 0.08 元（含税），2023
年每股派发现金红利 0.13 元（含税），2024 半年度每股派发现金红利 0.09 元（含
税）。

根据《管理办法》和《激励计划》规定，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，公司董事会对 2020 年股票期权激励
计划行权价格进行调整，行权价格调整为 9.17 元/股。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，上述关于 2020 年股票期权激
励计划行权价格的调