金达威:广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

广发证券股份有限公司
关于
厦门金达威集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
二零二四年十月

声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系...... 10
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 11
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 14
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 14
二、本次证券发行所履行的程序...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件...... 15
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 15
五、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规
定的发行条件...... 16
六、发行人的主要风险...... 23
七、对发行人发展前景的评价...... 23
八、其他需要说明的事项...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
孙昭伟，保荐代表人，注册会计师、注册税务师、金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责了新日股份、兆丰股份、泛微网络等多家企业的首次公开发行项目，佳电股份等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
李晓芳，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责或参与了迈得医疗、福莱特、正裕工业、纳川股份、天广消防、建研集团等多家企业的首次公开发行项目，顺发恒业、纳川股份、福建高速、科华数据等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
许振川，会计硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了科华数据可转债、厦门银行可转债项目及多家企业的尽职调查工作，具有一定的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名及其执业情况
陈建，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了慧翰股份 IPO、科华数据可转债、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具有较为扎实的财务基础。
张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了保丽洁 IPO、新特能源 IPO、梦百合向特定对象发行、浙江世宝向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
李姝，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了泽生科技 IPO、健信超导 IPO、荣晟环保可转债、通达电气可转债、光库科技上市公司收购等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

程尹淇，管理学硕士，具有法律职业资格；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了百合股份 IPO、永兴东润 IPO 等项目及多家企业的尽职调查、改制辅导及财务顾问工作，具有较为丰富的投行业务经验。
袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 厦门金达威集团股份有限公司
公司名称（英文） Xiamen Kingdomway Group Company
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称及代码 金达威（002626.SZ）
法定代表人 江斌
注册资本 60,993.4771 万元
成立日期 1997 年 11 月 24 日
上市时间 2011 年 10 月 28 日
注册地址 福建省厦门市海沧新阳工业区
联系人 洪彦
邮政编码 361028
网站 www.kingdomway.com
电子邮箱 info@kingdomway.com
电话 0592-3781760
传真 0592-6515151
许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添
加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品
销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；
经营范围 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服
务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术
交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 9.25 0.02%
1、境内自然人持股 9.25 0.02%
二、无限售条件流通股 60,984.23 99.98%
1、人民币普通股（A 股） 60,984.23 99.98%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
三、股本合计 60,993.48 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况具体如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件
股份数量（股）
厦门金达威投资有限公司 211,712,732 34.71% -
中牧实业股份有限公司 113,927,593 18.68% -
厦门特工开发有限公司 29,762,564 4.88% -
香港中央结算有限公司 5,979,171 0.98% -
章娉娉 3,318,800 0.54% -
中信建投证券股份有限公司 2,211,901 0.36% -
张大煦 1,395,000 0.23% -
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 1,360,600 0.22% -
交易型开放式指数证券投资基金
李红 1,077,558 0.18% -
中信证券股份有限公司－天弘中证食品 1,069,700 0.18%
饮料交易型开放式指数证券投资基金
合计 371,815,619 60.96% -
（三）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
1、发行人历次募集资金情况
（1）2011 年首次公开发行
经中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2011]1531 号）核准，公司于 2011 年 10 月向社会公开
发行 2,300.00 万股普通股（A 股），发行价为每股人民币 35.00 元，共募集资金
80,500.00 万元，扣除发行费用 5,083.90 万元后，实际募集资金净额为 75,416.10万元。
（2）2016 年度非公开发行
经中国证监会出具的