石化机械:关于因公开招标形成关联交易的公告

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-079
中石化石油机械股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在武汉市公共资源交易平台对公司研发制造基地建设项目进行了施工公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，中石化胜利建设工程有限公司（以下简称“胜利建工”）为项目第一中标候选人，中标价格 77,404,889.22 元。公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议，公司拟与胜利建工签订《石化机械公司研发制造基地建设项目施工总承包合同》。
2、公司控股股东中国石油化工集团有限公司持有中石化石油工程技术服务股份有限公司 56.52%股权，中石化石油工程技术服务股份有限公司持有中石化石油工程建设有限公司 100%股权，中石化石油工程建设有限公司持有中石化胜利建设工程有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，本次交易属于关联交易。
3、2024 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关晓东董事、章丽莉董事、孙丙向董事三位关联董事回避了该议案的表决。
4、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意
将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见同日披露于巨潮资讯网。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易预计发生金额77,404,889.22 元，占公司最近一期经审计净资产的 2.59%，已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
公司名称：中石化胜利建设工程有限公司
统一社会信用代码：91370500864724487H
注册资本：27732.000000 万人民币
成立时间：2001 年 04 月 05 日
法定代表人：纪国庆
住所：山东省东营市东营区北二路 755 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营；劳务派遣服务；餐饮服务；食品销售；住宿服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；消防技术服务；货物进出口；技术进出口；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；金属
结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种设备销售；机械设备研发；专用设备修理；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；汽车装饰用品销售；平面设计；广告制作；摄像及视频制作服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；花卉种植；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 215575.54 218200.46
净资产 102652.11 105327.67
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 256598.53 190436.57
利润总额 4912.52 3118.91
净利润 3653.00 2331.58
信用情况：胜利建工不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司研发制造基地项目建设，包括大楼土建工程、装饰装修及消防、电梯、暖通、给排水、强弱电、道路等相关配套工程。
四、交易协议的主要内容
发包人（全称）：中石化石油机械股份有限公司
法定代表人：王峻乔

承包人（全称）：中石化胜利建设工程有限公司
法定代表人：纪国庆
发包人为建设石化机械公司研发制造基地工程（以下简称“工程”或“本工程”），已接受承包人提出的承担本工程的施工、竣工、交付并维修其任何缺陷的投标。依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》以及其他有关法律、行政法规和中国石化的有关规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方共同达成并签订如下协议。
1、工程概况
工程名称：石化机械公司研发制造基地工程。
工程地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工科技园一路 5 号。
工程内容：石化机械公司研发制造基地建设项目大楼土建工程，装饰装修及消防、电梯、暖通、给排水、强弱电、道路等相关配套工程。详见图纸及工程量清单内容。
工 程 立 项 批 准 文 号 ： 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 号
2405-420118-04-01-873686。
资金来源：企业自筹。
2、工程承包范围
承包范围：石化机械公司研发制造基地建设项目大楼土建工程，装饰装修及消防、电梯、暖通、给排水、强弱电、道路等相关配套工程的施工总承包。详见图纸及工程量清单内容。
3、合同工期
工期：300天，主要工期节点：
计划开工日期：2024年10月开工，实际开工日期以监理人发出的开工通知中载明的开工日期为准；
计划竣工日期：2025年8月，实际竣工日期以发包人签署的工程竣工证书的日期为准。
4、质量标准
工程质量标准：合格。
HSE愿景目标：“零事故、零负面、零损失”目标。

5、签约合同价款
本合同价款形式为：总价合同（含税）。
签约合同价款（含税）为：77,404,889.22元。
增值税按照一般计税方式计算，增值税税率为9%。
6、承诺
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺认真贯彻质量、健康、安全、环境保护管理体系，严格遵守安全生产禁令、生态环境保护禁令。
（3）承包人承诺按照法律规定及合同约定进行施工，确保工程施工质量，承担工程缺陷修复责任；全权负责并确保工程施工、运行安全；不进行转包和违法分包。
（4）承包人承诺在合同约定的期限内完成并移交全部合同工程。
（5）承包人承诺按期足额支付农民工工资。
（6）双方承诺安全文明施工费足额计取、专款专用。
（7）双方承诺脚手架费用单独计价、专款专用。
（8）发包人和承包人双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与本合同实质性内容相背离的协议。
7、合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）中标通知书；（2）投标函及附录；（3）专用合同条款；（4）通用合同条款；（5）技术规格及要求；（6）合同附件；（7）招标文件；（8）投标文件；（9）其他合同文件。
在招标投标、合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。
上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。
8、合同生效
本合同双方签字并加盖合同专用章后生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响
根据项目建设需要，公司采用公开招标方式选择项目施工单位，胜利建工为中标单位。胜利建工的资质和能力满足公司项目建设需要，关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至披露日，公司与胜利建工未发生关联交易（不含本次）。
七、独立董事专门会议审核意见
公司研发制造基地建设项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。
八、备查文件
1、公司第九届二次董事会决议;
2、独立董事专门会议审核意见；
3、关联交易情况概述表；
4、项目招标、投标文件、资格预审文件及项目施工总承包合同。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 15 日