大宏立:北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
成都大宏立机器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字1016第0572号
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北京金诚同达律师事务所
关于成都大宏立机器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 1016 第 0572 号
致：成都大宏立机器股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派欧昌佳、孙文蔚出席公司于2024年10月16日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规和规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法、有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开等程序
（一）本次股东大会的召集
1、2024年9月29日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年10月16日（星期三）召开公司2024年第三次临时股东大会。
2、2024年10月1日，公司以公告形式在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《成都大宏立机器股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定召开本次股东大会，并公告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议的股权登记日、会议审议事项、出席对象、会议登记方法、网络投票流程以及其他事项等内容。
3、2024年10月1日，公司以公告形式在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）上刊登了《成都大宏立机器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，载明公司独立董事何熙琼受公司其他独立董事的委托作为征集人，依法采取无偿方式就公司拟于2024年10月16日召开的2024年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。征集期限为2024年10月12日至2024年10月15日期间 (上午9:00-11:30，下午13:30-17:00)。
经公司确认，征集期限内，没有股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，占公司有表决权股份总数的0%。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、现场会议
2024年10月16日（星期三）14：30，本次股东大会在四川省成都市大邑县晋原镇工业大道128号公司二楼会议室如期召开，现场会议由董事长甘德宏先生主持，会议实际召开时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：2024年10月16日。通过深交所交易系统的投票时间为股东大会召开当日交易时间段，即2024年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统的投票时间为2024年10月16日9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，独立董事公开征集表决权的征集程序和征集结果符合《上市公司股权激励管理办法》和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。
二、出席本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
本次股东大会的会议召集人为公司第四届董事会，召集人资格符合《公司
法》《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人

根据会议通知，凡于2024年10月11日（以下简称“股权登记日”）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
根据现场会议的统计结果以及深交所互联网投票系统提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计85名， 代表 公司 股份68,384,413股，占公司总股本的71.4720%，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东。其中：出席现场会议的股东和股东委托代理人为7人，代表有表决权股份数68,172,913股，占公司总股本的71.2510%；参加网络投票的股东78人，代表有表决权股份数211,500股，占公司总股本的0.2210%。
通过现场和网络投票系统参加本次股东大会的除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及股东授权委托代表共计81人，代表股份2,273,929股，合计占公司有表决权股份总数的比例为2.3766％。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关文件，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深交所互联网投票系统向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议案1：《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案1的表决结果为（含网络投票）：同意68,322,713股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9098％；反对48,800股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0714%；弃权12,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
其中，中小股东表决结果（含网络投票）：同意2,212,229股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的97.2866%；反对48,800股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的2.1461%；弃权12,900股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的0.5673%。
议案 2：《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
议案2的表决结果为（含网络投票）：同意68,324,113股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9118％；反对48,800股，占出席会
议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0714%；弃权11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0168%。
其中，中小股东表决结果（含网络投票）：同意2,213,629股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的97.3482%；反对48,800股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的2.1461%；弃权11,500股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的0.5057%。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
议案3的表决结果为（含网络投票）：同意68,321,713股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9083％；反对49,300股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0721%；弃权13,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0196%。
其中，中小股东表决结果（含网络投票）：同意2,211,229股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的97.2427%；反对49,300股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的2.1681%；弃权13,400股，占出席会议的中小股东及股东授权委托代表所持有表决权总股数的0.5893%。
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通