易成新能:关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通的提示性公告

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-120
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份
解禁上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）本次解除限售股份的数量为 574,315,159 股，占总股本的 30.6566%。2019 年公司发行股份购买资产共计发行股份 1,521,257,777 股，其中，向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）发行 877,084,149 股，2024年 6 月 4 日，因中国平煤神马业绩承诺补偿事项公司回购注销中国平煤神马所持公司302,768,990股，中国平煤神马持有的剩余574,315,159本次申请解除限售。
2、本次限售股份可上市流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
一、公司本次解除限售的股份取得的基本情况
2019 年 9 月，经中国证监会出具的《关于核准河南易成新能源股份有限公
司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），核准易成新能向中国平煤神马发行 877,084,149 股股份、向开封建投发行 329,597,793 股股份、向河南投资集团发行 130,172,904股股份、向安阳钢铁集团发行 96,327,949 股股份、向三基信息发行 29,497,180股股份、向贵阳铝镁发行 26,034,580 股股份、向万建民发行 5,102,777 股股份、向陈文来发行 4,321,740 股股份、向李修东发行 3,332,426 股股份、向叶保卫发
行 3,332,426 股股份、向郑建华发行 3,332,426 股股份、向别文三发行 3,332,426
股股份、向冯俊杰发行 3,332,426 股股份、向张宝平发行 3,332,426 股股份、向宗超发行 3,124,149 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向中国平煤神马发行的限售股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份方式购买中国平煤神马、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。本次交易完成后，易成新能持有开封炭素100%股权。
（二）股份登记情况
2019年9月17日，开封炭素办理完毕100%股权的过户手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91410200 7425224065 ），相应的股权持有人已变更为易成新能。
2019 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增1,521,257,777 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，易成新能的股份总数
变更为 2,024,061,798 股。2019 年 10 月 14 日，本次发行股份购买资产所发行
股份在深圳证券交易所上市。
（三）本次解禁的限售股份的基本情况
1、原限售期安排
根据易成新能与中国平煤神马为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、中国平煤神马出具的关于股份锁定期安排的承诺，中国平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让。
2、因业绩承诺事项导致限售期变更情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（1）第一次变更
2021 年 4 月 19 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020
年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数
累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经
审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，承诺将其通过本次交易所获得的对价股份延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起四十八个月将不以任何方式进行转让。
（2）第二次变更
2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，将原有
业绩承诺调整为：（一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
43,124.58 万元，则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的
业绩承诺延期至 2022 年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度
经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，
中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。（二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 43,124.58 万元，则原 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应
在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承诺期中未完
成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售期进行第二次变更，具体如下：若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 43,124.58 万元，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022
年度、2023 年度履行。则本公司现承诺将前述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起六十个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份。若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58 万元，则原承诺期限不变。
（3）开封炭素业绩承诺实现情况及中国平煤神马股份限售期安排
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717号）、《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002671 号）以及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会核字(2023)第 01220008 号)、《河南易成新能源股
份有限公司关于开封平煤新型炭材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情
况更正说明的专项审核报告》(亚会核字(2024)第 01220008 号)及上述业绩承诺
变更情况，开封炭素 2019 年业绩承诺已完成，2020 年度不再纳入承诺期，2021
年度、2022 年度业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿，上
市公司以人民币 1 元总价回购中国平煤神马所持公司本次发行股份购买资产所
取得的 302,768,990 股限售股，并于 2024 年 6 月 4 日完成相关回购股份注销工
作。
根据中国平煤神马相关股份限售承诺及开封炭素业绩实现情况，中国平煤
神马本次可解锁的股份数量如下：
序号 股东名称 所持限 售股数（股） 本次解除限售数量（股）
1 中国平煤神马控股集团有限 574,315,159 574,315,159
公司
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
承 承
承诺事 承诺 承诺 承诺内容 诺 诺 履行情
由 方 类型 时 期 况
间 限
1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重组完成后，
中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重
组后上市公司相同、相似业务的情形。2、本次重大资产重组完成
后，中国平煤神马集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作
或者其他任何方式