易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股解禁上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

目录

释义......3
一、本次解除限售股份的基本情况......4
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明......7
三、本次限售股份上市流通安排......12
四、本次解除限售前后公司股本结构变动......13
五、财务顾问核查意见......13
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市
流通的核查意见
本次重大资产重组、本次重
组、本次交易 指 易成新能发行股份购买开封炭素100%股权
公司、本公司、上市公司、 指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
标的公司、开封炭素 指 开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名“ 中国平煤
神马集团开封炭素有限公司”）
交易标的、标的资产 指 开封炭素100%股权
中国平煤神马 指 易成新能控股股东，中国平煤神马控股集团有限公司（曾
用名“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”）
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
中国平煤神马控股集团有限公司、开封市建设投资有限公司
、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封
交易对方、本次发行股份购 市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有
买资产的发行对象 指 限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别
文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2019 年 9 月，经中国证监会出具的《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），核准易成新能向中国平煤神马发行 877,084,149 股股份、向开封建投发行 329,597,793 股股份、向河南投资集团发行 130,172,904 股股份、向安阳钢铁集团发行 96,327,949 股股份、向三基信息发行 29,497,180 股股份、向贵阳铝镁发行
26,034,580 股股份、向万建民发行 5,102,777 股股份、向陈文来发行 4,321,740 股股份、
向李修东发行 3,332,426 股股份、向叶保卫发行 3,332,426 股股份、向郑建华发行
3,332,426 股股份、向别文三发行 3,332,426 股股份、向冯俊杰发行 3,332,426 股股份、
向张宝平发行 3,332,426 股股份、向宗超发行 3,124,149 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的相关要求，对易成新能发行股份购买资产暨关联交易的限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为公司发行股份购买资产时向中国平煤神马发行的限售股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份方式购买中国平煤神马、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。本次交易完成后，易成新能持有开封炭素100%股权。
（二）股份登记情况
2019年9月17日，开封炭素办理完毕100%股权的过户手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：914102007425224065），相应的股权持有人已变更为易成新能。

2019 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增1,521,257,777 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，易成新能的股份总数变更为
2,024,061,798 股。2019 年 10 月 14 日，本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券
交易所上市。
（三）本次解禁的限售股份的基本情况
1、原限售期安排
根据易成新能与中国平煤神马为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、中国平煤神马出具的关于股份锁定期安排的承诺，中国平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让。
2、因业绩承诺事项导致限售期变更情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（1）第一次变更
2021 年 4 月 19 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年
度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209,017.88 万元。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售期进行第一次变更，承诺将其通过本次交易所获得的对价股份延长十二个月，即中国平煤神马通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至中
国平煤神马名下之日起四十八个月将不以任何方式进行转让。
（2）第二次变更
2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩
承诺调整为：（一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，
则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022
年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计
不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、2023 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。（二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
低于 43,124.58 万元，则原 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，
中国平煤神马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承
诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
同时，中国平煤神马出具《股份锁定承诺》，对本次交易所获得的对价股份限售期进行第二次变更，具体如下：若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58
万元，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年度、2023 年度履行。则本
公司现承诺将前述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起六十个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份。若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润低于 43,124.58 万元，则原承诺期限不变。
（3）开封炭素业绩承诺实现情况及中国平煤神马股份限售期安排
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]001717 号）、《河
南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2022]002671 号）以及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成
新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》(亚会
核字(2023)第 01220008 号)、《河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材
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