九安医疗:2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第四个行权期行权条件成就的法律意见书

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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第四个行权期行权条件成就的
法律意见书
中国·北京
二零二四年十月

释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 九安医疗、公司 指 天津九安医疗电子股份有限公司
2 本所 指 北京中银律师事务所
《天津九安医疗电子股份有限公司股
3 《激励计划》 指
票期权激励计划（草案）》
本次激励计划、本次股 天津九安医疗电子股份有限公司 2020
4 指
票期权激励计划 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内
5 股票期权 指 以预先确定的条件购买本公司一定数
量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期
6 激励对象 指 权的董事/高管、经理/总监/主管、核
心技术/管理人员、骨干员工
《天津九安医疗电子股份有限公司章
7 《公司章程》 指
程》
8 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12 深交所 指 深圳证券交易所
13 元 指 人民币元

目 录

释 义 ...... 1
目 录 ...... 2
正 文 ...... 3
一、 本次注销、本次行权的批准和授权...... 3
二、 本次注销的具体情况 ...... 5
三、 本次行权的具体情况 ...... 6
（一） 本次激励计划的第四个等待期的说明...... 6
（二） 本次行权条件成就情况的说明...... 7
四、 结论意见 ...... 8
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第四个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
本所接受九安医疗的委托，作为九安医疗本次激励计划事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就九安医疗注销本次激励计划已授权未行权的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销、本次行权的相关事项进行了核查和验证，九安医疗已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其他文件数据，均与九安医疗自该文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力、相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的有关法律、法规和中国证监会及深交所相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九安医疗本次注销、本次行权相关事宜充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为九安医疗本次注销、本次行权事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所同意九安医疗自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但九安医疗引用上述内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格依照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；
6、本所已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供九安医疗为本次注销、本次行权事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。

正 文
一、本次注销、本次行权的批准和授权
1、2020 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
2、公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2020 年 8 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<天津九安医疗电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
4、2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 9 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
5、2020 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 15 日，公司独立董事张俊民先生接受
其他独立董事委托，作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会中所审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
6、2020 年 9 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。公司实施激励计划获得批准，同时，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，可按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
7、2020 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2020 年 10 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了本次激励计划的授予登记，期权简称为九安 JLC1，期权代码为 037880，授予的激励对象为 199 名，授予的股票期权总份额 1,286 万份。授予的行权价格为 11.59 元/股。
9、2021 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2020 年度权益分派方案的实施完成，公司本次激励计划行权价格由 11.59 元调整至 11.53 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划第一
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计187人，可行权的期权数量为3,047,000份，
行权价格为 11.53 元/份。本次可行权期限自 2021 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月
19 日止。本次自主行权事项已获深交所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公
司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2020 年股票期权激励计划行权价格由 11.53 元/股调整至 10.87 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《202