秦港股份:秦港股份H股公告(有关出售标的股权的进一步公告)

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秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司
QINHUANGDAO PORT CO., LTD.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：03369）
有关出售标的股权的进一步公告
兹提述秦皇岛港股份有 限 公 司（「 本 公 司 」）於 2 024年9月5日刊发的有关出售标的股权的须予披露交易公告（「该公告」）。除另有界定外，本公告所用词汇与该公告所界定者具相同涵义。
本公司谨此提供以下有关出售标的股权、标的公司及出售之财务影响的进一步资料：
一. 代价及其基准
诚如该公告「代价及支付」一段所披露，「标的股权的总代价为人民币4,000
万元。上述代价经订约双方参照资产评估报告及公平磋商後厘定。资产评估
报告列明中国独立估值师以资产基础法评估得出对标的公司100%股权於评
估基准日的评估市场价值为人民币261,963.17万元，其中标的股权对应的评
估结果为人民币3,998.81万元。」标的股权的总代价乃根据标的公司实缴注
册资本厘定。本公司谨此进一步解释，其中标的股权对应的评估结果人民币
3,998.81万元乃由中国独立估值师经考虑以下因素厘定：
1. 标的股权指於标的公司的14.29%股权，即基於本公司於标的公司认缴注
册资本总额的百分比。
2. 於评估基准日，标的公司注册资本尚未缴足。因此，经参考(i)标的公司
的实缴注册资本总额；(ii)本公司於标的公司实缴注册资本中的出资比
例；及(iii)各股东相应实缴标的公司注册资本的比例，标的股权实际占
标的公司实缴注册资本的3.2258%。

於评估基准日，标的公司的认缴注册资本、实缴注册资本及各股东出资
情况如下：
单位：人民币万元
认缴 认缴百分比 实缴 实缴百分比
标的公司股东 注册资本 (%) 注册资本 (%)
北京首钢资源再利用科技有限公司 80,000.00 57.1429% 80,000.00 64.5161%
国开发展基金有限公司 40,000.00 28.5714% 40,000.00 32.2581%
本公司 20,000.00 14.2857% 4,000.00 3.2258%
总计 140,000.00 100% 124,000.00 100%
3. 诚如资产评估报告所载，标的公司100%股权的价值为人民币261,963.17
万元，其随後被用於计算标的股权的评估价值。其後，上述标的公司
100%股权的价值应扣除资本公积金额人民币138,000.00万 元（其中包
括：(1)北京首钢资源再利用科技有限公司向标的公司支付的数额为人民
币38,000万元；及(2)中铁工程设计谘询集团有限公司向标的公司支付的
数额为人民币100,000万元），乃由於中国独立估值师依据资产评估报告
所载列的相关评估准则，认为该资本公积於评估基准日尚未完成登记手
续，无法计入标的公司资本的出资，及该资本公积的形成与本公司无关。4. 综上所述，得出资产评估报告所示标的股权的评估价值为人民币
3,998.81 万元（即占标的公司实缴注册资本的 3.2258%）。
二. 出售标的股权之财务影响
诚如该公告「出售标的股权之财务影响及所得款项之拟定用途」一段所披露，
「经扣除本公司确认之初始投资成本人民币4,000万元，预期本公司将不会因
出售录得任何盈亏。」本公司谨此进一步解释如下：
1. 诚如本公司日期为2024年4月24日刊发的截至2023年12月31日止年度的
年报中所披露，本公司对标的公司的长期股权投资为人民币2.8亿元。其
中包括：(1)本公司确认之对标的公司初始投资成本（金额为人民币4,000
万元）；及(2)本公司对标的公司相关之有关回购责任（金额为人民币2.4
亿元）。
2. 从会计角度而言，本公司将对标的公司相关之回购责任（金额为人民币
2.4亿元）确认为一项金融负债（长期应付账款），其对应的借方科目为对
标的公司的长期股权投资，因此形成对标的公司股权的账面价值。
3. 根据股权转让协议，标的股权出售後，上述回购责任将解除。根据中国
企业会计准则，相应冲减本公司对标的公司长期股权投资人民币2.4亿
元。
4. 另扣除本公司确认之初始投资成本（金额为人民币 4,000 万元），预期本公
司将不会因出售录得任何盈亏。
承董事会命
秦皇岛港股份有限公司
董事长
张小强
中国，河北省秦皇岛市
2024年10月16日
於本公告日期，本公司执行董事为张小强先生、聂玉中先生及高峰先生；非执行董事为李迎旭先生及肖湘女士；及独立非执行董事为赵金广先生、朱清香女士、刘力先生及周庆先生。
* 仅供识别