普冉股份:普冉半导体(上海)股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-057
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 10 月 16 日
限制性股票预留授予数量：11.406万股，占目前公司股本总额10,560.9735
万股的 0.11%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划” 、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于
2024 年 10 月 13 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于 2024 年
10 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定 2024 年 10 月 16 日为预留授予日，以 43.10 元/股的授予价格向 15 名激励
对象授予 11.406 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 3 月 13 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2024 年 3 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32
元/股调整为 33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预
留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划预留份额为 9.15
万股，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会及监事会同
意将预留授予的限制性股票数量由 9.15 万股调整为 8.638 万股；公司于 2024 年
10 月 13 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于 2024 年 10 月 15
日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会及监事会同意将预留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股。
本次授予 11.406 万股，剩余 0.6872 万股暂未授予，该剩余部分限制性股票
的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的股权激励计划与公司2024 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2024 年 10 月 16 日，并同意以 43.10 元/股的授予价格向 15 名激励对
象授予 11.406 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年10月16日，并同意以43.10元/股的授予价格向15名激励对象授予11.406万股限制性股票。
(四）权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2024 年 10 月 16 日
2、预留授予数量：11.406 万股。
3、预留授予人数：15 人
4、预留授予价格：43.10 元/股
根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日