宝鼎科技:关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-061
宝鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司 2022 年重大资产重组时发行股份购买资产的部分新增股份；
2、本次解除限售的股东户数共计 1 户，解除限售的股份数量为 4,631,314
股，占公司总股本的 1.13%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 10 月 22 日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2022 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行 26,690,391 股股份，
募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于 2022 年 8 月
23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数
量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2022 年 10 月 11 日。
该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：

1、根据公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材 料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股 份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股 份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后 18
个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所 取得的上市公司股份，自
招金集团 股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股 份将在上述限售期基础上
自动延长 6 个月
通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
永裕电子 不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《 业绩承诺及补偿协议》约
定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁
黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不丰、天津润昌、天 转让
津裕丰
青岛相兑、深圳国 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时 如其对用于认购股份的标
宇、昆山齐鑫、山 的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不
东俊嘉、招远君昊 转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让
本次交易对方永裕电子承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易
获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招 金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限 售，具体如下：
期数 解锁条件 可解锁股份
如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合 若相关年 度承诺净利润未能实现， 则在履
第一期 格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份 行完毕补 偿义务后，当年度可解锁 股份数
数为其本次交易获得的股份数的 20% 扣除应补 偿的股份数后的剩余部分 解除锁
如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合 定；如未 解锁的股份数不足当年应 补偿的
第二期 格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份 股份数， 应从下一年度可解锁股份 数中予
数为其本次交易获得的股份数的 35% 以扣除。可解锁 股份计算公式为：当年解
如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合 除限售的股份 数量=本次交易中 获得的股
第三期 格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份 份数量*当年可解锁比 例—当年业绩 补偿
数为其本次交易获得的股份数的 45% 股份数量

2、根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩
承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在 2022年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011002672号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2023 年度，金宝电子实现的净利润数为 4,615.30 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 4,317.22 万元，业绩承诺完成率为 20.75%，未能实现 2023 年度承诺的
业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对公司补偿 15,606,898 股和3,811,305 股,合计共补偿 19,418,203 股。
永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量 57,823,464
股*35%-业绩补偿股份数量 15,606,898 股=4,631,314 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 3
亿元，新增股份数量为 26,690,391 股，发行价格为 11.24 元/股。该等募集配套资
金新增股份的上市日期为 2022 年 10 月 19 日，本次发行后宝鼎科技的总股本增
加至 435,612,051 股。
2、2023 年 5 月 10 日，宝鼎科技 2022 年度股东大会审议通过了《关于发行
股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承
诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的 7,651,809 股于 2023 年 6 月 21 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 435,612,051 股变更为 427,960,242 股。
3、2024 年 5 月 6 日，宝鼎科技 2023 年度股东大会审议通过了《关于发行
股份购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金
集团共补偿给公司 19,418,203 股股份。公司已于 2024 年 7 月 2 日通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由 427,960,242 股变更为 408,542,039 股。
截至本公告日，宝鼎科技的总股本为 408,542,039 股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下
（具体内容详见公司分别于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 29 日披露于巨潮资
讯网的相关公告）：
（一）业绩承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容 履行情况
本公司已分别于 2021 年 9 月 28 日、2022 年 3 月 15 日与宝鼎科技 业绩承诺方承诺，金宝电子在
股份有限公司就本次交易及业绩承诺等事项签署附生效条件的《发 2022 年、2023 年、2024 年预
行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等， 计实现的净利润数分别不低
关于切实 山东招金集
履行业绩 团 有 限 公 根据上述协议约定，本公司就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购 于 15,253.55 万元、20,809.76
注销等事项承诺如下：本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的 万元、25,041.45 万元，三年累
承诺及相 司、招远永 约定执行，承诺积极履行合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补 计承诺的 净利 润数不 低于
关义务的 裕电子材料
承诺 有限公司 偿义务及标的资产减值补偿义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产 61,104.76 万元。2022 年度未
减值补偿，本公司同意将按照上市公司股东大会审议结果对应补偿 完成业绩承诺，已履行相应的
股份予以回购注销或转增，本公司将积极配合上市公司办理相关手 业绩补偿。截至本公告披露
续 日，承诺正常履行中
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容