ST天喻:华源证券股份有限公司关于武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华源证券股份有限公司
关于
武汉天喻信息产业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；本财务顾问与本次权益变动各方不存在影响财务顾问独立性的关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 2
释义...... 5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
第二节 对信息披露义务人的核查...... 6
第三节 对本次权益变动的目的的核查...... 19
第四节 对本次权益变动的方式的核查...... 20
第五节 对资金来源的核查...... 21
第六节 对本次权益变动完成后的后续计划的核查...... 22
第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 24
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查...... 28
第九节 对前六个月买卖上市交易股份的情况的核查...... 29
第十节 本次交易中，信息披露义务人、华源证券是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为的核查...... 30
第十一节 对其他重大事项的核查...... 31
第十二节 结论性意见...... 32
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
天喻信息、ST天喻、上 指 武汉天喻信息产业股份有限公司，系一家深圳证券交易
市公司、公司 所创业板上市公司，股票简称：ST天喻，股票代码：300205
光谷创投、信息披露义 指 武汉光谷创业投资基金有限公司
务人
本次权益变动的目的是因上市公司原第一大股东武汉同
喻投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份
52,144,656股由广东省深圳市中级人民法院于2024年9月
24日10时至2024年9月25日10时在京东网司法拍卖网络
平台被司法拍卖，本次被拍卖股份占上市公司股本总额
的12.13%。2024年10月9日，武汉同喻投资合伙企业（有
本次权益变动 指 限合伙）被实施司法拍卖处置的公司部分股票52,144,656
股已完成过户登记手续，其所持公司股份总数变为
53,554,522股，占公司总股本的12.45%。截至本核查意见
出具日，信息披露义务人持有上市公司股份62,917,227
股，占上市公司总股本的14.63%。上述情况导致信息披
露义务人在持股数量及比例不变的情况下，被动成为第
一大股东的权益变动行为。
权益变动报告书 指 信息披露义务人为本次权益变动出具的《武汉天喻信息
产业股份有限公司详式权益变动报告书》
华源证券、财务顾问 指 华源证券股份有限公司
本核查意见 指 《华源证券股份有限公司关于武汉天喻信息产业股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司章程》 指 《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《第 15 号准则》《第 16 号准则》
等相关法律法规编写《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六 个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《武汉天喻信息产业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《第15号准则》《第16号准则》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
名称 武汉光谷创业投资基金有限公司
注册地址 武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园 1.1 期产业楼 A1
栋 3 层
通讯地址 湖北省武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大道 770 号光谷科技大
厦 A 座 10 层
法定代表人 程哲
注册资本 100,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：对集成电路、生物医药、智能制造等战略新兴产业的投
经营范围 资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2006-12-31
经营期限 2006-12-31 至无固定期限
统一社会信用代码 91420100796321052W
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人股权控制关系结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制关系结构如下：
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为武汉光谷金融控股集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。
光谷创投控股股东基本情况如下：
名称 武汉光谷金融控股集团有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道 770 号光谷科技
大厦 A 座 11-12 层（自贸区武汉片区）
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道 770 号光谷科技
大厦 A 座 11-12 层（自贸区武汉片区）
法定代表人 龚学艺
注册资本 2,000,000 万元
企业类型 其他有限责任公司

企业股权投资；金融企业股权投资；科技企业融资服务；科技企业
经营范围 孵化服务；为中小企业、科技型企业提供物业、金融咨询、投资咨
询；科技成果转化；企业经营咨询；创业咨询服务。（上述范围中
国家有专项规定的项目经审批