富乐德:安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科
资产 技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......1
目 录......2
释义 ......4
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......14
三、本次重组对上市公司的影响 ......15
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划......17
六、中小投资者权益保护的安排 ......17
七、待补充披露的信息提示 ......18
重大风险提示 ......19
一、与本次交易相关的风险 ......19
二、标的公司相关风险......21
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况 ......26
一、本次交易的背景和目的 ......26
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易的性质......36
四、本次重组对上市公司的影响 ......37
五、本次交易决策过程和批准情况 ......37
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......37
第二节 上市公司基本情况......54
一、上市公司基本信息......54
二、股本结构及上市公司前十大股东情况 ......54
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......55
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......58
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......58
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......58
七、上市公司合法合规情况 ......60

八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......60
第三节 交易对方基本情况......61
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方 ......61
二、交易对方其他事项说明 ......119
第四节 交易标的基本情况...... 120
一、交易标的基本情况......120
二、交易标的股权结构及控制关系 ......120
三、标的公司的主营业务情况 ......122
四、交易标的主要财务数据 ......128
第五节 标的公司评估及定价情况...... 130
第六节 风险因素...... 131
一、与本次交易相关的风险 ......131
二、标的公司相关风险......133
三、其他风险......136
第七节 其他重要事项 ...... 138
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......138
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......138
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ......138
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......139
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......140
六、上市公司停牌前股价的波动情况说明 ......140
第八节 独立董事专门会议审核意见...... 141
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 143
一、上市公司及全体董事声明 ......143
二、上市公司全体监事声明 ......144
三、上市公司全体高级管理人员声明 ......145
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/ 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次重大资产重组 指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）司/富乐德
控股股东/上市公司 指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
交易对方 指 国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华
标的资产/拟购买资 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯 指 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 指 日本磁性技术控股股份有限公司，（境外上市公司，股票代
/FERROTEC 集团 码 6890.T）
富乐华科 指 上海