富乐德:第二届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-048
安徽富乐德科技发展股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10
日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于
2024 年 10 月 16 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事
3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主席董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“富乐华”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
2、逐项审议并通过《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 交易方案概况
（1）发行股份、可转换公司债券购买资产
公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等交易对方持有的富乐华 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，富乐华将成为上市公司控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报
告书中予以披露。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
2.02 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
1 前 20 个交易日 20.37 16.30

2 前 60 个交易日 20.43 16.34
3 前 120 个交易日 21.42 17.14
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（4）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
2.03 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除上海申和之外的有意愿接受可转换公司债券为部分支付方式的标的公司其他股东。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及深交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即 16.30 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限不超过 6 年，待各方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事董小平回避表决，本议
案获通过。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发