伟测科技:关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：伟测科技 股票代码：688372
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年十月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 20 日出具的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕90 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“伟测科技”）会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本审核问询函问题的回复中使用的简称与《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
字体 含义
黑体加粗 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 对《募集说明书》及审核问询函回复相关内容的修订
在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 关于本次募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模和效益测算 ...... 35
问题 3 关于经营业绩 ...... 57
问题 4 关于应收账款 ...... 74
问题 5 关于固定资产和在建工程 ...... 78
问题 6 关于财务性投资 ...... 83
问题 7 关于其他 ...... 90
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元，用于伟测半导体无锡集成电路测试基地项目、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目以及偿还银行贷款及补充流动资金；2）报告期内，公司产能利用率分别为 80.36%、75.27%、63.27%、57.81%；3）公司累计使用部分前募超募资金 25,000.00 万元用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”；公司累计使用部分超募资金 38,347.49 万元用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性；（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突；（3）结合公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、产品竞争格局及竞争优劣势、产能利用率变动情况、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目新增产能消化的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性
（一）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系
1、本次募投项目与公司主营业务之间的联系
公司的主营业务为集成电路测试服务，从测试对象的形态维度，可以分为“晶圆测试”和“芯片成品测试”两大类服务；从所使用测试机的档次维度，
可以分为“高端芯片测试”和“中端芯片测试”两大类服务；从下游应用领域
的维度，可以分为“高可靠性芯片测试”和“非高可靠性芯片测试”两大类。
本次募投项目均是对公司现有主营业务测试产能的扩充，并不涉及新增测
试业务类型的情形。从测试对象的形态维度，本次 2 个募投项目对“晶圆测试”
和“芯片成品测试”两大类服务的测试产能均进行了扩充。从所使用测试机的
档次维度，本次募投项目集中于“高端芯片测试”的测试产能扩充，预计项目
投产后 90%左右的收入来自“高端芯片测试”。从下游应用领域的维度，本次募
投项目配置了较大比例的三温测试设备和老化测试设备，便于公司更好地服务
工业级、车规级客户的“高可靠性芯片测试”需求，不断提升“高可靠性芯片
测试”在公司主营业务收入中的比例。
综上，由于本次募投项目是对公司现有主营业务测试产能的扩充，并不涉
及新增测试业务类型的情形，因此公司现有主营业务所积累的核心技术、工艺
诀窍、人才资源、客户资源、供应商资源等均可以直接用于本次募投项目，从
而为本次募投项目的顺利实施提供良好基础。
2、本次募投项目与公司主营业务之间的区别
本次募投项目
类型 现有主营业务 伟测半导体无锡集成电路 伟测集成电路芯片晶圆级及成
测试基地项目（无锡项目） 品测试基地项目（南京项目）
测试设备的档 高端测试机和中端测试机 主要为高端测试机 主要为高端测试机
次及结构 的数量相对均衡
2021 年-2023 年高端芯片
测试的收入占比分别为 完全达产年份，规划的高
测试服务收入 64.81%、68.58%及 75.96%， 端 芯 片 测 试 收 入 占 比 完全达产年份，规划的高端芯
的结构 中端测试芯片测试收入分 88.21% 片测试收入占比 93.65%
别 为 35.19% 、 31.42% 和
24.04%

本次募投项目
类型 现有主营业务 伟测半导体无锡集成电路 伟测集成电路芯片晶圆级及成
测试基地项目（无锡项目） 品测试基地项目（南京项目）
消费级芯片等“非高可靠性 配置了较大比例的三温测试设备和老化测试设备，预计工
芯 片 测 试 ” 收 入 占 比 业级、车规级芯片等“高可靠性芯片测试”的收入占比将
下游应用领域 60%-70%，工业级、车规级 远高于现有主营业务（具体比例本次可研报告未进行预计
芯片等“高可靠性芯片测 和测算），剩余的领域为消费级芯片等“非高可靠性芯片测
试”占比在 30-40% 试”
测试工厂的区 上海、无锡、南京、深圳 无锡 南京
域分布
测试工厂的资 除无锡有一座工厂为自有
产权属 厂房外，其余所有厂房均为 自建厂房、自有土地 自建厂房、自有土地
租赁厂房
（二）结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率
变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性
1、结合公司发展战略及规划，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
公司的发展战略是“坚持以中高端晶圆及成品测试为核心，积极拓展工业级、
车规级及高算力产品测试”。公司的发展目标规划是“致力于成为国内领先、世
界一流的集成电路测试服务及解决方案提供商”。
本次募投项目重点投资于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”两大方
向，其中“高端芯片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、
先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测
试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试需求。
本次募投项目的实施是公司贯彻发展战略的具体行动，将强化公司在“高端
芯片测试”和“高可靠性芯片测试”方面的优势，最终有助于实现公司的发展目
标规划。因此，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。
2、结合前募超募资金投向，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
公司拟使用前募超募资金 6.33 亿元（含部分孳息）投向于“伟测半导体无
锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，
即本次募投项目。上述 2 个项目的总投资额为 18.87 亿元，金额较大，仅依靠前

募超募资金 6.33 亿元无法满足项目投资的需要，尚存在较大资金缺口。因此公
司需要启动本次再融资，安排 9 亿元募集资金继续投入上述项目，才能满足两个
项目的资金需求。
综上，上述两个募投项目投资金额较大，仅靠前募超募资金投资无法满足资
金需求，因此实施本次募投项目具有必要性、合理性。
3、结合公司产能利用率变动情况，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
（1）公司产能利用率变动情况
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度/2023 2022 年度/2022 2021 年度/2021
/2024 年 6 月末 年末 年末 年末
设备原值（万元） 283,021.62 242,358.77 163,869.39 105,909.89
理论产能总工时（小时） 2,414,323.12 4,339,535.47 3,679,477.45 2,722,418.85
实际测试总工时（小时） 1,604,496.29 2,752,125.11 2,769,608.31 2,187,857.04
营业收入增长率（%） 37.85 0.48 48.64 205.93
产能利用率（%） 66.46 63.27