漫步者:深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划

证券代码：002351 证券简称：漫步者
深圳市漫步者科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
二零二四年十月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2024 年 9 月 19 日公告的员工持股计划草案及其摘要公告
内容一致。

风险提示
1、深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“漫步者”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”、“本计划”）在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、漫步者 2024 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务骨干。在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过 133 人，其中高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的公司 A 股普通股股票。股东大会审议通过本计划后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A 股普通股股票，受让的股份总数合计不超过 510.00 万股，约占本计划公告时公司股本总额 88,910.70 万股的 0.57%。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参加对象实际认购情况为准。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为5.08 元/股，不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.22 元的 50%，为每股 4.61 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.15 元的 50%，为每股 5.08 元。
在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每批解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各批次具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。存续期届满时如未展期本员工持股计划自行终止。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本计划进行日常管理。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义......7
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准......8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格......9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......15
七、员工持股计划的管理模式 ......15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......19
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......22
十、员工持股计划的会计处理 ......23
十一、员工持股计划的实施程序......23
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系......24
十三、其他重要事项......24
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
漫步者、本公司、公司 指 深圳市漫步者科技股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本员工持股计 指 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计
划、本计划 划
员工持股计划草案、本计划草 指 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股
案 计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划管理办法》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为2,590.80 万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务骨干，总人数不超过 133 人，其中参加本员工持股计划的高级管理人员7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额 占本员工 拟认购份额对
序号 姓名 职务 （万份） 持股计划 应股份数量
的比例 （万股）
1 温煜 副总裁 96.52 3.73% 19.00
2 沈定坤 副总裁 60.96 2.35% 12.00
3 刘红波