狄耐克:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：狄耐克 证券代码：300884
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况...... 8
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明...... 10
（三）本次限制性股票可归属的具体情况...... 11
（四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、 释义
狄耐克、本公司、公司、上市公司 指 厦门狄耐克智能科技股份有限公司
本激励计划、本计划、《激励计划》 指 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全 部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对狄耐克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就《激励计划》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了一致同意的独立意见。
2、2023年8月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司在公司内部公告栏公示了
《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次授予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023 年 8月 31 日，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-064）。
4、2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-066）。
5、2023 年 10 月 18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
6、2024 年 10 月 17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，狄耐克 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023 年第三次临时股东大会的授
权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 66 名激励对象归
属 186.2820 万股限制性股票。
2、满足归属条件的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部
分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止”。 2023 年激励计划首次授予日为 2023 年
10 月 18 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 18 日
至 2025 年 10 月 17日。具体归属条件达成情况说明如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财