惠发食品:高朋(上海)律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
北京
上海
南京
杭州
天津
深圳
扬州 2024 年 10 月
泰州
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高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）
委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，为本次股权激励计划出具法律意见。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规
章及规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东惠发食品股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《山东
惠发食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。

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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定， 按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、 本次授予事项的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次
激励计划授予事项已取得如下批准和授权：
1、2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024 年 9 月 29 日至 2024 年 10 月 8 日，公司对授予的激励对象姓名和
职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励
计划拟激励对象名单的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《惠发食品监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于同日披露了《惠发食品关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，出席董事会
的非关联董事不足 3 人，但根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，仅因
关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施
事项不再提交股东大会审议。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并

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发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定授予限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 18 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过的
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次
激励计划授予对象为 66 人，授予限制性股票的数量为 411.004 万股，授予价格
为 4.57 元/股。
根据公司公开披露的《惠发食品监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励
对象符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，
具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予激励
对象的主体资格合法、有效。

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综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被