凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司收购报告书

凌源钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
转债简称：凌钢转债
转债代码：110070
收购人名称：鞍钢集团有限公司
收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
签署日期：二〇二四年十月十八日

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份 36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 12
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项...... 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况.. 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、收购目的...... 18
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划..... 18
三、收购履行的程序...... 19
第四节 收购方式 ...... 20
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 20
二、本次收购相关协议的主要内容...... 20
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 21
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 21
第五节 资金来源 ...... 22
第六节 免于发出要约的情况 ...... 23
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 23
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 23
第七节 后续计划 ...... 24
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 24
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...... 24

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 24
五、员工聘用重大变动计划...... 25
六、上市公司分红政策重大变化...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第八节 对上市公司的影响分析...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 33
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 36
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 36
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 36
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 37
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
...... 37
第十一节 收购人的财务资料 ...... 38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...... 38
二、收购人最近三年财务报表...... 38
三、最近一年的审计意见...... 43
四、重要会计制度和会计政策...... 44
第十二节 其他重大事项 ...... 45
收购人声明...... 46
律师事务所及律师声明...... 错误!未定义书签。
第十三节 备查文件 ...... 47
一、备查文件...... 48
二、备查地点...... 49
附表 ...... 51
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、收购人、鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司（曾用名“鞍钢集团公司”）
上市公司、凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东
及实际控制人
朝阳市国资委 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司
本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
钒钛股份 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司
本次收购、本次划转 指 朝阳市国资委将凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团
本报告书 指 凌源钢铁股份有限公司收购报告书
《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团
《无偿划转协议》 指 有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无
偿划转协议》
标的股权 指 收购人拟受让的朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师 指 北京英舜律师事务所律师
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：
名称 鞍钢集团有限公司
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人 谭成旭
注册资本 6,084,629.264080 万元
统一社会信用代码 91210000558190456G
企业类型及经济性 有限责任公司（国有控股）
质
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延
加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产
业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、
耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，
物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械
经营范围 加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，
软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服
务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐
饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支
机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 7 月 28 日至无固定期限
主要