比亚迪:2024年员工持股计划管理办法

证券简称：比亚迪 证券代码：002594
比亚迪股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
二零二四年十月

第一章 总则
第一条 为规范比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《比亚迪股份有限公司章程》、《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》之规定，特制定《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。本办法中各词语释义与《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》一致。

第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象范围为比亚迪集团的中层管理人员、核心骨干员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将
从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在比亚迪集团任职，并签订劳动合同或受公司聘任。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。本员工持股计划应当自公司股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和买卖限制
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划持有的标的股票分五期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%，具体如下：
解锁股票数量占本员
解锁期 解锁时点 工持股计划所持标的
股票总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票
第一个解锁期 20%
购买完成之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票
第二个解锁期 20%
购买完成之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票
第三个解锁期 20%
购买完成之日起算满36个月
自公司公告最后一笔标的股票
第四个解锁期 20%
购买完成之日起算满48个月
自公司公告最后一笔标的股票
第五个解锁期 20%
购买完成之日起算满60个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的买卖限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所及联交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会、深交所及联交所规定的其他时间。

第三章 持有人的权利和义务
第七条 持有人的权利
（一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（二）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（三）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利；
（四）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第八条 持有人的义务
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定；
（二）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
（三）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
（四）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；
（五）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的管理
第九条 管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人会议
（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
5、会议表决所必须的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向持有人会议提交。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。
2、持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期
延长等本计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效