ST中泰:新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则

新疆中泰化学股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年十月

新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则

第一章总 则 ...... 3
第二章董事行为守则和责任...... 3
第三章独立董事...... 4
第四章董事会的组成及职责...... 8
第五章董事长 ...... 13
第六章董事会秘书...... 14
第七章董事会会议召开程序...... 15
第八章董事会会议表决程序...... 17
第九章董事会决议...... 18
第十章董事会会议文档管理...... 19
第十一章 董事会其它工作程序...... 19
第十二章 附 则...... 20
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事行为守则和责任
第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。
第三条 董事应当根据公司和全体股东的最大利益，履行忠实、诚信、勤勉和审慎
之责任和义务，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。
第四条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系方式发生变化时，应及时通知董事会秘书。
（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条 董事因其工作承担以下责任：
（一）对公司资产流失如有过错应承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担相应责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、法规或者公司
章程，致使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾明确表示异议并记载于会议记录的，可免除该董事相应责任。
第六条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。
第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进
行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董
事进行奖惩的建议。
第三章 独立董事
第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十条 公司独立董事须具备公司章程所规定的任职资格。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 独立董事最多只能在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十五条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公告上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事
提供如下工作保障：
（一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制
订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十二条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的
规定为准。
公司另定《独立董事工作管理办法》，有关独立董事的独立性、特别职权等适用该工作管理办法；本规则中有不明确之处，按该工作管理办法规定进行。