ST中泰:新疆中泰化学股份有限公司章程

新疆中泰化学股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围、方式......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董 事 会...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会 ...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 39
第五节 董事会秘书 ...... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 42
第七章 监 事 会...... 44
第一节 监 事 ...... 44
第二节 监事会 ...... 45
第三节 监事会决议 ...... 47
第八章 党 委 ...... 47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第一节 财务会计制度...... 48
第二节 内部审计...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第十章 通知和公告 ...... 53
第一节 通 知 ...... 53
第二节 公告...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算 ...... 55
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 附 则...... 57
第一章 总 则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府【新政函（2001）166 号】批准，以发起
方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照〔统一社会信用代码：91650000731836311Q〕。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆中泰化学股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号
邮政编码：830054
第六条 公司注册资本为人民币 2,590,019,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围、方式
第十三条 公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通过深化改
革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营，强化生产经营的科学化、规范化管理，努力提高经济效益，以股东利益最大化为原则，为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。
第十四条 公司经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、
液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于 24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 经营方式：生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司发起设立时注册资本为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股
普通股，其中主发起人新疆化工（集团）有限责任公司以经营性资产及部分货币形式认购 4,195 万股，占公司设立时股份总数的 69.92%；乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购 1,050 万股，占公司设立时股份总数的 17.50%；新疆维吾尔自治区技术改造公司以现金认购 595 万股，占公司设立时股份总数的 9.92%；新疆准噶尔生态工程股份有限公司以现金出资认购 95 万股，占公司设立时股份总数的1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司以现金认购 65 万股，占公司设立时股份总数的 1.08%。
2003 年 6 月公司增资扩股 7,600 万股，股份总数由 6,000 万股增加到 13,600
万股，公司发起人新疆化工（集团）有限责任公司以实物出资，认购 1,245 万股，共计持有 5,440 万股，占公司股份总额的 40.00%（现该公司已将其持有的 4,080万股股份划转给中国化工新材料总公司。划转后，新疆化工集团有限责任公司持
有 1,360 万股，占公司股份总额的 10%；中国化工新材料总公司持有 4,080 万股，
占公司股份总额的 30%）；发起人乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购 1,450万股，共计持有 2,500 万股，占公司股份总额的 18.38%；发起人新疆维吾尔自治区技术改造投资公司以现金出资认购 505 万股，共计持有 1,100 万股，占公司股
份总额的 8.09%；发起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放弃此次认购，共计持有 95 万股，占公司股份总额的 0.70%；发起人新疆盐湖制盐有限责任公司放
弃此次认购，共计持有 65 万股，占公司股份总额的 0.48%（2005 年 2 月该公司
已将股份全部转让给自然人巩维平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现金出资认购 2,500 万股，占公司股份总额的 18.38%；乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金出资认购 1,000 万股，占总股份总额的 7.35%；新疆三河石油燃料有限公
司以现金出资认购 900 万股，占股份总额的 6.62%（2006 年 3 月该公司已将股份
全部转让给新疆中原富海投资有限公司持有）。
第二十一条 公司股份总数为 2,590,019,517 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原