国投电力:北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之法律意见书

北京观韬律师事务所
关于国投电力控股股份有限公司
向特定对象全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票的
法律意见书
观意字 2024 第 007445 号
北京观韬律师事务所
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目 录

释义...... 2
引 言...... 5
正 文...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、本次发行的主体资格...... 14
三、本次发行的实质条件...... 15
四、发行人的设立...... 19
五、发行人的独立性...... 20
六、发行人的控股股东及实际控制人...... 22
七、发行人的股本及演变...... 23
八、发行人的业务...... 24
九、关联交易及同业竞争...... 26
十、发行人的主要财产...... 27
十一、发行人的重大债权债务...... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 30
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 32
十六、发行人的税务...... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 33
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人业务发展目标...... 34
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...... 34
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项...... 35
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 36
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本所 指 北京观韬律师事务所
国投电力控股股份有限公司，股票代码：600886，曾用
发行人/公司/国投电力 指 名：国投华靖电力控股股份有限公司、中国石化湖北兴
化股份有限公司、湖北兴化股份有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次向特定对象发行股票/ 发行人 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会
本次向特定对象发行/本次 指 发行 A 股股票
发行
发行对象、社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司，曾用名：国家开发投资公
司
2021 年度、2022 年度、2023 年度或 2024 年半年度占发
行人合并口径总资产、净资产、营业总收入或净利润 5%
以上的控股子公司，包括雅砻江流域水电开发有限公司、
国投云顶湄洲湾电力有限公司、国投钦州发电有限公司、
重要子公司 指 天津国投津能发电有限公司、国投云南大朝山水电有限
公司、国投新能源投资有限公司、厦门华夏国际电力发
展有限公司、雅砻江水电凉山有限公司、雅砻江水电攀
枝花有限公司、雅砻江水电甘孜有限公司、德昌风电开
发有限公司、雅砻江（雅江）新能源有限公司
雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司
定价基准日 指 发行人第十二届董事会第三十三次会议决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《发行预案》 指 《国投电力控股股份有限公司 2024 年向特定对象全国
社会保障基金理事会发行 A 股股票预案》
《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全
《募集说明书（申报稿）》 指 国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集说明书（申报
稿）》
《股份认购协议》 指 《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》 指 《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事
会之附条件生效的战略合作协议》
本所为发行人本次发行出具的《北京观韬律师事务所关
《律师工作报告》 指 于国投电力控股股份有限公司 2024 年向特定对象全国
社会保障基金理事会发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书/《法律意见 本所为发行人本次发行出具的《北京观韬律师事务所关
书》 指 于国投电力控股股份有限公司 2024 年向特定对象全国
社会保障基金理事会发行 A 股股票的法律意见书》
DFDL (Thailand) Limited 就 Newsky Energy (Bangkok)
Company Limited 等泰国子公司出具的泰国法律意见、
境外法律意见 指 Ashurst LLP就Redrock Investment Limited等英国子公司
出具的英国法律意见、ADTLaw LLC 就 Jaderock
Investment Singapore Pte. Ltd.等新加坡子公司出具的新
加坡法律意见

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（主席令第三十七号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 206 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 233 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《国投电力控股股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 发行人现行有效的《国投电力控股股份有限公司股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》 指 发行人现行有效的《国投电力控股股份有限公司董事会
议事规则》
《监事会议事规则》 指 发行人现行有效的《国投电力控股股份有限公司监事会
议事规则》
《关联交易制度》 指 发行人现行有效的《国投电力控股股份有限公司关联交
易管理制度》
报告期内定期报告 指 发行人 2021 年、2022 年、2023 年年度报告和 2024 年半
年度报告
近三年审计报告 指 发行人 2021 年、2022 年、2023 年审计报告
近三年内控审计报告 指 发行人 2021 年、2022 年、2023 年内控审计报告
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
国家企信网 指 国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.
cn）
企查查网站 指 企查查网站（网址：https://www.qcc.com/）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
说明与承诺 指 发行人为本次发行相关事项出具的说明与承诺
法律法规 指 中国境内法律、行政法规
元 指 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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