浙数文化:关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并引入战略投资者的公告

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临 2024-051
浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并
引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司（以下简称“传播大脑科技公司”）拟增资扩股并引入战略投资者浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”），省产业基金拟以现金人民币 14,000 万元向传播大脑科技公司增资，增资完成后省产业基金将持有传播大脑科技公司 20%的股权，公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司仍为传播大脑科技公司控股股东，传播大脑科技公司仍纳入公司合并报表范围。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资事项已获得上级主管部门批复，并经公司第十届董事会战略与投资委员会 2024 年第五次会议及第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十一次会议全票表决通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 10 月 21 日，公司、公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有
限公司（以下简称“传播大脑科技公司”、“标的公司”）及其现有股东浙报智慧
盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）、浙江广播电视传媒集团有限公司（以下简称“浙江广电”）、浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版”）、浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），与浙江省产业基金有限公司（以下简称“浙江省产业基金”、“省产业基金”）签订《关于传播大脑科技（浙江）股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”、“本协议”），传播大脑科技公司拟以增资扩股方式引入战略投资者省产业基金，省产业基金拟以现金人民币 14,000 万元分两次认购传播大脑科技公司新增 20%的股权。上述增资全部完成后，传播大脑科技公司注册资本变更为8,632.121 万元，股权比例变更为智慧盈动占 40%、浙江广电占 24%、省产业基金占 20%、浙江出版占 8%、浙江文投占 8%，智慧盈动仍为传播大脑科技公司控股股东，传播大脑科技公司仍纳入公司合并报表范围内。
本次交易以浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具的浙中企华评报字（2024）第 0213 号《传播大脑科技（浙江）股份有限公司拟了解价值涉及的传播大脑科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，结合传播大脑科技公司的实际情况，最终经各方友好协商确定增资价格。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕
7655 号），截至 2023 年 12 月 31 日，传播大脑科技公司总资产账面价值为
40,896.56 万元，总负债账面价值为 8,348.47 万元，股东全部权益账面价值为32,548.09 万元，收益法评估后股东全部权益价值为 56,848.44 万元，增值额为24,300.34 万元，增值率为 74.66%。
（二）本次交易的目的和原因
自 2023 年初成立以来，公司控股子公司传播大脑科技公司作为浙江省媒体技术统一支撑平台和媒体技术统一对外出口，着力推进全省媒体融合“一张网”基本建成，也同步在技术“一张网”下探索推进内容“一张网”建设。本次传播大脑科技公司引入省产业基金，有利于进一步优化传播大脑科技公司股东结构，有利于进一步增厚传播大脑科技公司在项目研发、市场拓展等方面的战略资金，
有利于进一步增强传播大脑科技公司的综合实力，有利于促进传播大脑科技公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
（三）交易的决策与审批程序
公司于 2024 年 10 月 21 日召开公司第十届董事会战略与投资委员会 2024年
第五次会议、第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十一次会议，均全票审议通过了《关于控股子公司传播大脑科技公司增资扩股并引入战略投资者的议案》，同意控股子公司传播大脑科技公司引入战略投资者浙江省产业基金。本次增资事项已获得上级主管部门批复，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、本次交易对方情况介绍
1、企业名称：浙江省产业基金有限公司
2、统一社会信用代码：9133000034398964X7
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：顾祥寿
5、注册资本：2,000,000 万人民币
6、成立时间：2015-05-29
7、注册地址：浙江省杭州市下城区颜三路 116 号 608 室
8、经营范围：实业投资，投资管理。
9、实际控制人：浙江省金融控股有限公司
10、浙江省产业基金是由省政府主导设立、按市场化方式运作的投资基金，其设立宗旨是发挥财政政策导向作用，贯彻省委省政府重大战略部署，实现政府引导与市场化运作的有效结合，投资战略类、技术类、效益类三类产业项目，加快推动科技创新和产业转型升级。
11、浙江省产业基金不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况
1、名称：传播大脑科技（浙江）股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330483MA28AB9771
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 539 室
4、法定代表人：张宇宜
5、注册资本：6,905.6968 万人民币
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：一般项目：物联网技术研发；新材料技术研发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售等。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；互联网信息服务等。
8、本次交易前股权结构
截至本公告日，智慧盈动、浙江广电、浙江出版、浙江文投分别持有传播大脑科技公司 50%、30%、10%、10%股份。
9、主要财务指标
根据天健事务所出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7655 号），经模拟合并的传播大脑科技公司主要合并财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日
资产总额 45,122.58
负债总额 7,316.40
净资产 37,806.17
主要财务指标 2023 年度
营业收入 14,620.45
净利润 -2,599.81
10、交易标的运营情况
传播大脑科技公司是公司数字科技产业的核心主体之一，致力于重建传媒底
层逻辑，重构融合技术基座，以媒体融合发展成果为基础，用人工智能、大数据、云服务等技术手段解决文化和发展中的技术难题，以文化数字化助推浙江高水平文化强省建设，以文化力量为推进社会全面进步贡献力量。
截至 2023 年底，传播大脑科技公司已向 88 家浙江省市县媒体提供技术服
务，初步形成省市县媒体一体化生产和传播的局面。同时，传播大脑科技公司积极寻求与省外媒体的深度合作，2024年 6月已与江西省共建江西融媒大脑平台，为传播大脑科技公司服务全国媒体行业、数字文化行业市场迈出了新步伐。此外，自研的“传播大模型”是全国首个由媒体技术公司研发并成功备案的媒体专属大模型，为媒体业务的全场景、全流程、多模态覆盖提供了有效支持。
传播大脑科技公司目前尚处于业务培育和发展中，主要收入为技术服务收入。
四、本次交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以浙江中企华出具的浙中企华评报字（2024）第 0213 号《传播大脑科技（浙江）股份有限公司拟了解价值涉及的传播大脑科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，经各方友好协商确定传播大脑科技公司本轮投前估值为 56,000 万元，省产业基金拟以现金 14,000 万元向传播大脑科技公司增资，增资完成后省产业基金将持有传播大脑科技公司 20%的股权。
（二）定价合理性分析
根据天健事务所出具的《传播大脑科技（浙江）股份有限公司审计报告》（天
健审〔2024〕7655 号），截至 2023 年 12 月 31 日，传播大脑科技公司总资产账
面价值为 40,896.56 万元，总负债账面价值为 8,348.47 万元，股东全部权益账面价值为 32,548.09 万元，浙江中企华评估采用收益法得到的股东全部权益价值为56,848.44 万元，采用市场法得到的股东全部权益价值为 56,279.59 万元，差异568.85 万元，差异率为 1.00%。
本次评估目的为传播大脑科技公司拟了解价值，收益法是在对企业未来收益
预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、标的公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。市场法依赖其他相类似企业的信息，受市场影响较大，当市场所处的环境较好时，信息能够得到真实的反映，参数也可以得到类比确定。但由于市场的多样性，各类比企业发展的背景、内在质量也存在着相当大的差别，这些因素对真实反映企业的市场价值均有影响，即使资产评估专业人员对上述事项作了修正，但是仍然存在未能掌握的可比案例独有的不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：传播大脑科技公司的股东全部权益价值评估结论为 56,848.44 万元。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及浙数文化章程的规定，不存在损害