中孚实业:河南中孚实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案...... 5
二、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 13
三、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 14
四、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 ...... 15
附件 1：第十一届董事会非独立董事候选人简历 ...... 16
附件 2：第十一届董事会独立董事候选人简历 ...... 18
附件 3：第十一届监事会非职工监事候选人简历 ...... 18
河南中孚实业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 10 月 28 日 14:00
网络投票时间：2024 年 10 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 马文超先生
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案；
2、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案；
2.01 选举崔红松先生为公司第十一届董事会非独立董事
2.02 选举马文超先生为公司第十一届董事会非独立董事
2.03 选举宋志彬先生为公司第十一届董事会非独立董事
2.04 选举钱宇先生为公司第十一届董事会非独立董事
2.05 选举郭庆峰先生为公司第十一届董事会非独立董事
2.06 选举曹景彪先生为公司第十一届董事会非独立董事
3、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案；
3.01 选举彭雪峰先生为公司第十一届董事会独立董事
3.02 选举文献军先生为公司第十一届董事会独立董事
3.03 选举刘红霞女士为公司第十一届董事会独立董事
4、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案；
4.01 选举杨新旭先生为公司第十一届监事会非职工监事
4.02 选举张晓晨先生为公司第十一届监事会非职工监事
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，公司拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）24%股权（以下简称“标的股权”）。
（一）关联交易概述
为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，本次公司拟以自有资金 125,394.48 万元收购豫联集团持有中孚铝业 24%的股权。本次收购完成后，公司将持有中孚铝业 100%的股权。
本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2024 年 6 月
30 日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为 555,302.15 万元，评估值580,530.00 万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为 125,394.48 万元，为中孚铝业 24%股权评估价值的 90%。
截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
（二）关联人介绍
1、关联人关系介绍

截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股份，为公司关联法人。
2、关联人基本情况
单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170012071W
成立时间：1997 年 12 月 16 日
注册资金：人民币 124,314 万元
注册地址：巩义市新华路 31 号
法定代表人：崔红松
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团 96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团 3.22%的股权。
资信状况：豫联集团未被列为失信被执行人。
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
3、其他情况说明
2023 年 9 月 22 日和 10 月 10 日，公司分别召开第十届董事会第二十次会
议和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司 25%股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司已披露临 2023-062 号公告）。2023 年 12 月，中孚铝业完成股权变更工商登记。公司已按期完成股
权收购款的支付。2024 年 4 月 16 日和 5 月 10 日，公司分别召开第十届董事会
第二十五次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司以 0 元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临 2024-016 号公告）。除前述交易外，至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：豫联集团持有的中孚铝业 24%股权
（2）交易标的权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的运营情况说明
2014 年 3 月，公司以所属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝
业；同月，豫联集团以现金方式对中孚铝业增资，增资完成后，公司持有中孚
铝业 51%的股权；豫联集团持有中孚铝业 49%的股权。2023 年 12 月，公司收
购中孚铝业 25%股权工商变更完成后，公司持有中孚铝业 76%的股权，豫联集团持有中孚铝业 24%的股权。
截至目前，中孚铝业本部具有 25 万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有 25 万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚铝业控股子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设 50 万吨/年铝循环再生项目。
中孚铝业现有股权结构图如下：
注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以 1 亿元人民币对广元林丰铝电以明股实
债的方式进行增资，增资金额共计 2 亿元，广元投资控股、同圣国创出资按 8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为 5 年，5 年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元林丰铝电 40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林州市林丰铝电有限责任公司实际持有广元林丰铝电 100%股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-068 号公告）
（4）中孚铝业未被列为失信被执行人。
2、交易标的基本信息及主要财务信息
（1）基本信息
单位名称：河南中孚铝业有限公司
成立时间：2014 年 3 月 18 日
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区
法定代表人：覃海棠
经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主要股东：截至本公告披露日，公司持有中孚铝业 76%的股权，豫联集团持有中孚铝业 24%的股权。
（2）财务信息
中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财务信息如下：
①中孚铝业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资
格）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中孚铝业资产总额为 703,376.77 万元，负
债总额为 92,768.95 万元，归属于母公司所有者权益为 524,495.76 万元；2023年 1-12 月营业收入为 776,972.34 万元，归属于母公司所有者的净利润为92,751.46 万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 6 月 30
日，中孚铝业资产总额为 743,759.16 万元，负债总额为 96,854.32 万元，归属于
母公司所有者权益为 555,302.15 万元；2024 年 1-6 月营业收入为 447,972.19 万
元，归属于母公司所有者的净利润为 30,794.02 万元。
②广元林丰铝电

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，广元林丰铝电资产总额为 351,609.31 万元，负债总额为 74,969.28 万元，归
属于母公司所有者权益为 276,640.03 万元；2023 年 1-12 月营业收入为
393,034.50 万元，归属于母公司所有者的净利润为 67,480.82 万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 6 月 30
日，广元林丰铝电资产总额为 370,869.21 万元，负债总额为 75,854.46 万元，归
属于母公司所有者权益为 295,014.75 万元；2024 年 1-6 月营业收入为
234,308.96 万元，归属于母公司所有者的净利润为 18,374.72 万元。
③广元高精铝材
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，广元高精铝材资产总额为 389,903