奥瑞德:奥瑞德光电股份有限公司章程(2024年10月)

奥瑞德光电股份有限公司
章
程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知...... 14
第五节 股东会的召开...... 15
第六节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附 则 ...... 40
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1992年5月13日经重庆市体改委 [渝改委（1992）34号]文批准设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915000002028097723。
第三条 公司于1992年5月13日经中国人民银行重庆市分行 [重人行复（92）字第64号] 批准，首次向社会公众发行人民币普通股股票65,613,836.87元，股份总数为65,613,836.87股（每股面值1元）。并于1993年7月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：奥瑞德光电股份有限公司
英文全称：AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD. （英文缩写 AURORA）
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部3号楼A区2栋5层
邮政编码：150000
第六条 公司注册资本为人民币2,763,512,843元。公司因增加或者减少注册资本而导致资本总额变更的，可在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更的登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用户至上,行业领先，科技保障，不断创新；为客户提供高品质大尺寸蓝宝石制品，为客户提供高效、安全、可靠的智能算力及相关服务，成为具有国际竞争力的蓝宝石供应商，成为国内领先的算力服务提供商，实现公司价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子专用材料制造、电子专用材料研发、电子专用材料销售、货物进出口、技术进出口、半导体器件专用设备制造、半导体器件专用设备销售、租赁服务(不含许可类租赁服务)、其他电子器件制造、机械设备研发、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数字技术服务；数字文化创意软件开发；商用密码产品生产；网络与信息安全软件开发；5G 通信技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；集成电路销售；会议及展览服务；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 本公司由原西南制药三厂改制，1992年11月9日成立。第一次发行A股普通股票6,561万元，计6,561万股。其中，国有股根据重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，以其国有资产4,741万元以1:1折为4,741万股，为国家持股投资，占总股本72.3%；法人股100万元，计100万股，经重庆市人民银行重人行复（92）字第64号文批准，向社会招募，由汕头市南北制药厂认购，占总股本1.5%；个人股1,720万元，计1,720万股，分别于1992年3月经重人行复（92）字第15号文批准向社会公开发行可转换的浮动利率企业债券1,000万元，委托重庆有价证券公司完成发行。1992年5月13日原西南制药三厂改制为股份制后，经重庆市人民银行重人复（92）字第64号文批准，向社会公开发行个人普通股股票1,720万元。1,000万元可转换浮动利率企业债券根据持券人的意愿，以1:1的比例转换为1,000万股，向社会募集个人股720万股（发行价为每股1元），个人普通股1,720万股，占总股本26.3%。
第二十条 公司股份总数为：2,763,512,843股。公司的股本结构为：全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第