泰嘉股份:董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责权限，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与证券监管机构、深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的责任，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书须具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格，并取得董事会秘书资格证书，且应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(五)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)公司现任监事；
(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，负责管理和保存公司股东会、董事会及监事会会议资料文件。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）协助总裁开展资本运作，包括但不限于战略投资、并购重
组、再融资、股权激励等。
（十）开展以上市公司高质量发展为目标的市值管理。
（十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条和第六条执行。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
(一)出现本细则第六条所规定的情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。
第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第七章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。