赛力斯:2024年第四次临时股东大会会议资料(更新后)

赛力斯集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 10 月

赛力斯集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

赛力斯集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 10 月 28 日 14 点 00 分
网络投票系统和投票时间：2024 年 10 月 28 日，本次股东大会采用上海证券交
易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人
三、宣读议案
四、审议议案、股东发言及回答股东提问
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果
七、复会，监票人宣读投票结果
八、主持人宣读本次大会决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一
赛力斯集团股份有限公司
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024 年 10 月 28 日
议案二
赛力斯集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易整体方案
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案为：
1、本次交易方案
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权。
2、标的资产的交易价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日
出具并经国有资产评估备案的标的公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，龙盛新能源全部股东权益的评估值为 816,395.20 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价为 816,395.20 万元。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
股份对价（万元）对价（万元）
1 重庆产业投资 龙盛新能源 42.99%股权 350,943.91 350,943.91

支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
股份对价（万元）对价（万元）
母基金合伙企
业（有限合伙）
重庆两江新区
2 开发投资集团 龙盛新能源 26.32%股权 214,895.36 214,895.36
有限公司
重庆两江新区
3 产业发展集团 龙盛新能源 30.69%股权 250,555.93 250,555.93
有限公司
合 计 龙盛新能源 100%股权 816,395.20 816,395.20
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即
2024 年 4 月 30 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 90.19 72.16
2 定价基准日前 60 个交易日 86.27 69.02

序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
3 定价基准日前 120 个交易日 82.98 66.39
本次交易的股份发行价格确定为 66.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
7、股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%