西陇科学:关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-060
西陇科学股份有限公司
关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性
公告
公司实际控制人及其一致行动人黄少群、黄伟波、黄伟鹏、黄侦凯、黄侦 杰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
重要提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易；
2、本次协议转让股份不会导致公司实际控制人发生变化；
3、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的 5.98%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股 5%以上的股东，受让方承诺在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，并且在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定；
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）收到公司实际控制人及一致行动人黄少群先生、黄伟波先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生通知：
黄少群先生、黄伟波先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生于 2024 年 10 月 21 日与
上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》【以下简称“协议”或“本协议”】。
黄少群、黄伟波、黄侦凯、黄侦杰通过协议转让方式转让持有的公司股份35,000,000 股，占上市公司总股本的 5.98%。各方股份变动情况如下：
股东名称 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份

股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
黄少群 74,500,000 12.73% 56,500,000 9.65%
黄伟波 49,934,656 8.53% 37,934,656 6.48%
黄伟鹏 38,729,941 6.62% 38,729,941 6.62%
黄侦凯 6,432,625 1.10% 4,932,625 0.84%
黄侦杰 15,247,500 2.61% 11,747,500 2.01%
上海靖戈私募基
金管理合伙企业 0 0 35,000,000 5.98%
（有限合伙）
二、交易各方基本情况
1、甲方（转让方）：
甲方 1：
姓名 黄少群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405111966********
住址 广东省汕头市金平区岐山街道
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学城新瑞路6号
电话 020-62612188
其他国家或者地区 无
的居留权
任职及持股情况 实际控制人之一、董事长。持有本公司股份74,500,000股，
占公司总股本比例为12.73%。
甲方 2：
姓名 黄伟波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405111951********
住址 广东省汕头市金平区岐山街道
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学城新瑞路6号
电话 020-62612188
其他国家或者地区 无
的居留权
任职及持股情况 实际控制人之一，董事。持有本公司股份 49,934,656 股，
占公司总股本比例为 8.53%。

姓名 黄侦杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405081977********
住址 广东省广州市天河区清风北街
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学城新瑞路6号
电话 020-62612188
其他国家或者地区 无
的居留权
任职及持股情况 实际控制人之一，董事、副总裁。持有本公司股份
15,247,500 股，占公司总股本比例为 2.61%。
甲方 4：
姓名 黄侦凯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4405111975********
住址 广东省汕头市金平区岐山街道
通讯地址 广东省广州市黄埔区科学城新瑞路6号
电话 020-62612188
其他国家或者地区 无
的居留权
任职及持股情况 实际控制人之一，董事、副总裁。持有本公司股份6,432,625
股，占公司总股本比例为1.1%。
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 系一致行动人，以下合称“甲方”。
2、乙方（受让方）：
企业名称 上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖
戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区临港新片区新四平公路468弄14幢17号
执行事务合伙人 上海掘宝人智能科技有限公司(委派代表:王海鸥)
注册资本 人民币1000万元整
统一社会信用代码 91460000MA5TU2P19B
成立日期 2020年12月30日
一般项目：私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。（除依法
须经批淮的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资人情况 张仁54.45%，欧阳秋宝29.7%，王钰9.9%，叶丽丽4.95%，
上海掘宝人智能科技有限公司1%。
3、关联关系或其它利益关系说明

本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、 交易概述
1.1 本次股份转让
1.1.1 乙方将按本协议的约定，受让甲方合计持有的西陇科学 35,000,000
股无限售流通股（占截至本协议签署日西陇科学总股本的 5.98%）（以下简称“标的股份”）。乙方在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。
1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，西陇科学如有送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。
1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2 股份转让价款
标的股份的转让单价为每股人民币 6.48 元，标的股份转让价格合计金额为
人民币 226,800,000 元（大写金额：人民币贰亿贰仟陆佰捌拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
1.2.1 各方一致同意，乙方以支付现金的方式，分二期向甲方指定银行账户
支付本次交易的标的股份转让价款：
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币20,000,000 元（大写金额：人民币贰仟万元整），在本协议签署生效及目标公司发布本次相关协议转让事项提示性公告 5 个工作日内且满足本协议第 2.1 条之约定的情况下由乙方向甲方支付。
第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币206,800,000 元（大写金额：人民币贰亿零陆佰捌拾万元整），乙方应在在双方
获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后 5 个工作日向甲方指定的收款账户支付。
1.2.2 甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的 1 个月内配合办理完成
标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
1.2.3 双方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后 3 个工作日内，未能
完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的 2 个工作日内予以返还。如若甲方未在约定的时间内返还乙方已支付的所有转让价款，则视为甲方违约。
1.3 交易税费
本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、先决条件
乙方按本协议向甲方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一般先决条件为前提。
2.1 在本协议及其相关的文件、附件中，甲方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
2.2 甲方已将本协议 3.2 条提及的其对标的股份持有状况之查询结果交付给
乙方；
2.3 在本次交易的标的股份转让价款划转至甲方指定账户前，目标公司运行稳定，不存在违反过渡期的事项。
3、标的股份的交割
3.1 本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方
名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。

3.2 在本协议生效之日，甲方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有
状况，并将査询结果交付乙方。
如本次股份转让涉及监管部门审批，各方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
4、违约责任
4.1 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，
若单方面解除本协议，视为违约。
4.2 除本协议另有约定外，本协议生效后，除因不可抗力、交易所/中证登
等第三方原因外，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项