青岛双星:青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国
对方 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信
创新股权投资管理有限公司
募集配套资金认购方 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投
资者
独立财务顾问
二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专有名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案...... 9
二、募集配套资金情况...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序...... 14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司相关的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 青岛双星股份有限公司
司、青岛双星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国 指 星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY
LIMITED
锦湖轮胎、目标公司 指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩
国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
标的资产 指 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股
权
锦湖越南 指 Kumho Tire （Vietnam） Co., Ltd.
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其
全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星
本次交易 指 投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛双星
向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付现金 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其
购买资产、本次重组 指 全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星
投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权

本次发行股份募集配套资 青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
金、本次募集配套资金、 指 募集配套资金
本次向特定对象发行
重组报告书、报告书 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
评估基准日 指 2023年 12月 31 日
审计基准日 指 2024年 6 月 30日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议
公告日，即 2024年 4月 9日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年 1-6 月
《越南法律尽职调查报 指 LNT & Partners 就锦湖越南出具的《LEGAL DUE DILIGENCE
告》 REPORT》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权
《审计报告》 指 投资基金中心（有限合伙）审计报告》（安永华明（2024）审字第
80005830_J03 号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》（安永
华明（2024）审字第 80005830_J04号）
北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心
《评估报告》《资产评估 （有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
报告》 指 报字（2024）第 0406