亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司2024年第七次临时股东大会文件

吉林亚泰（集团）股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
会 议 文 件

吉林亚泰（集团）股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
议 程 表
时 间：现场会议时间为 2024 年 10 月 30 日下午 15:00；
网络投票时间为通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
序号 内 容
宣布现场会议参加人数及会议有效性，介绍出席
1 大会的董事、监事及高级管理人员和来宾
2 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农
3 村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的
议案
4 股东发言
5 对以上议案进行表决
6 休会 5 分钟，计票
7 宣布现场表决结果

待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大 8 会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9 律师宣读股东大会见证意见
10 宣布闭会
亚泰集团 2024 年第七次临时股东大会
会议文件之一
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟回购公司股份并用于依法注销减少注册资本。
公司于2024年10月12日披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（临2024-103号），公司前次实际回购总金额未达到该次回购方案计划金额下限，本次回购股份拟用于对前次回购差额部分进行补足。
（二）拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.如果在回购期限，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3.如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 2.20 元/股，该回
购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途
本次回购的资金总额不低于人民币 2,700 万元且不超过
人民币 3,000 万元。按回购资金总额下限 2,700 万元、回购股份价格上限 2.20 元/股进行测算，预计回购股份数量为1,227.27 万股，约占公司总股本的比例为 0.38%。按回购资
金总额上限 3,000 万元、回购股份价格上限 2.20 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 1,363.64 万股，约占公司总股
本的比例 0.42%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本
比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情
况为准。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或符合相关法律、
法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人
民币2,700万元且不超过人民币3,000万元，回购价格上限
2.20元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册
资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 回购后 回购后
（按回购金额下限计算） （按回购金额上限计算）
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
无限售条件流 3,248,913,588 100 3,236,640,861 100 3,235,277,225 100
通股份
有限售条件流 0 0 0 0 0 0
通股份
总股本 3,248,913,588 100 3,236,640,861 100 3,235,277,225 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权
结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司及维持上市地位等可能产生
的影响的分析
截至2024年6月30日，公司总资产为4,507,522万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为484,810万元。本次回购
股份资金总额上限为3,000万元，分别占公司总资产、归属
于上市公司股东的所有者权益的比例为0.07%、0.62%，占比
均较小。根据公司经营情况，本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增持计划的说明
根据公司2024年7月1日披露的股份增持计划公告（公告编号：临2024-051号），长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”）在董事会做出回购股份决议前6个月内存在增持公司股份的行为。长发集团上述增持行为属于已披露的增持计划下的正常增持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除长发集团由于实施增持计划而增持公司股份外，公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。如上述各方后续有增持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、实控人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会、持股5%以上的股东长发集团及公司全体董监高在未来3个月、未来6个月无减持股份计划，若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在回购完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本等事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定，在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利实施本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。
2. 办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据
实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
6.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购需经公司股东大会以特别决议审议通过，存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致本次回购存在回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，可能
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
三、其他事项
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二四年十月三十日
亚泰集团 2024 年第七次临时股东大会
会议文件之二
关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农村 商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化有限公司为吉林省信用融资担保投资集团有限公司对亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款 29,900 万元提供的连带责任保证提供反担保。
此议案提请各位股东审议。
二 O 二四年十月三十日