中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受中交设计咨询集团股份有限公司委托，担任中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、本独
立财务顾问、主承销 指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
公司、上市公司、发 指 中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥集
行人 团股份有限公司）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材、中国建材 指 中国建材股份有限公司
股份
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资 指 祁连山有限 100%股权
产
标的资产、置入资产、 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
拟置入资产 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司、六家标的 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
公司、六家设计院
置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含
当日）
置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含
当日）
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

《中交公路规划设计院有限公司过渡期损益专项审计报告》、
《中交第一公路勘察设计院有限公司过渡期损益专项审计报
告》、《中交第二公路勘察设计研究院有限公司过渡期损益专
《专项审计报告》 指 项审计报告》、《中国市政工程西南设计研究总院有限公司过
渡期损益专项审计报告》、《中国市政工程东北设计研究总院
有限公司过渡期损益专项审计报告》、《中交城市能源设计院
有限公司过渡期损益专项审计报告》及《甘肃祁连山水泥集团
有限公司过渡期损益专项审计报告》
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《发行与承销方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
本次交易、本次重组、 指 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
金的整体交易方案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

目 录

独立财务顾问声明......2
释 义......3
目 录......5
第一节 本次交易的基本情况......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易具体方案......9
（一）重大资产置换具体方案......9
（二）发行股份购买资产具体方案......10
（三）募集配套资金具体方案......14
三、本次交易构成重大资产重组......18
（一）本次交易拟置入资产......18
（二）本次交易拟置出资产......18
四、本次交易构成关联交易......19
五、本次交易构成重组上市......19
第二节 本次交易的实施情况......21
一、本次交易决策过程和批准情况......21
（一）公司的批准与授权......21
（二）交易对方的批准与授权......23
（三）国务院国资委的评估备案及批复......24
（四）证券交易所的审核......25
（五）中国证监会的注册批复......25
二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况......25
（一）标的资产的过户情况......25
（二）验资情况......25
（三）新增股份登记情况......26
三、本次募集配套资金的实施情况......26
（一）本次募集配套资金的发行情况......26

（二）验资情况......29
（三）新增股份登记情况......29
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......29
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..30
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..30
七、相关协议及承诺的履行情况......31
八、本次交易后续事项的合规性及风险......31
第三节 独立财务顾问意见......33
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发
行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未
获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均
不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公
司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 1