佳创视讯:关于债权转移和重组暨对外投资的公告

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2024-042
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于债权转移和重组暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司于2024年10月23日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于债权转移和重组暨对外投资的议案》，现将有关事项说明如下：
一、债权转移和重组概述
1、深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳创视讯”、“甲方”）基于与河南广播电视网络股份有限公司（以下简称“河南广播”或“乙方”）多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，同时考虑客户资金状况，双方本着互谅互让、持续合作的原则，通过充分沟通，公司同意河南广播将对公司全部债务中的1,280万元债务转移给其控股子公司河南豫网数字科技有限公司（以下简称“豫网数字”或“丙方”），豫网数字愿意受让此1,280万元债务，并同意将其持有的河南智慧中原信息科技有限公司（以下简称“智慧中原”）35%股权作价1,280万元转让给公司，以清偿债务。
2、公司于2024年10月23日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于债权转移和重组暨对外投资的议案》。
3、签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、此项交易无须获得股东大会的批准。
二、债权转移和重组对方的基本情况
（一）河南广播电视网络股份有限公司
企业名称：河南广播电视网络股份有限公司
统一社会信用代码：9141000058970400XC
注册资本：138,000万元
法定代表人：尹发启
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2011年12月31日
住所：郑州市金水区经五路66号省新闻出版局南楼

经营范围：广播电视节目传送，互联网信息服务，软件和信息技术服务，全省县级有线广播电视网络的建设、经营管理、运营维护；有线数字电视及数据业务开发和相关产品销售；互联网接入及相关服务；工程管理服务；电视节目制作、发行；广告制作及发布（国家限制内容除外）；房屋、通信设备租赁；批发兼零售：日用百货、电子产品、数码产品、家用电器、通讯设备及器材、农用物资（不含农药）、汽车及饰品；普通货物道路运输；物流配送（不含快递）；烟草零售；热泵、制冷（热）设备产品批发零售；五金、家具及室内装饰材料批发零售；预包装食品批发零售；食品、饮料批发零售；农、林、牧、渔产品批发零售；纺织、服装及家庭用品批发零售；文化、体育用品及器材批发零售；矿产品、建材及化工产品批发零售（不含危险化学品）批发零售；摩托车、零配件及其他动力设备批发零售；家用电器维修；旅行社及相关服务；房地产开发经营；汽车、通讯设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：中国广电河南网络有限公司
（二）河南豫网数字科技有限公司
企业名称：河南豫网数字科技有限公司
统一社会信用代码：9141072174406359X8
注册资本：504万元
法定代表人：刘松田
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年10月23日
住所：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼A区908B
经营范围：许可项目：互联网信息服务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：5G通信技术服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公设
销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；家具销售；五金产品零售；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；体育用品及器材零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：河南广播电视网络股份有限公司
此次债务重组方与本公司是无关联关系的独立第三方，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次债务重组不构成关联交易。
公司未知此次债务重组方与本公司前十名其余股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系。
三、债权重组标的公司的基本情况
企业名称：河南智慧中原信息科技有限公司
统一社会信用代码：91410105MACUJ27XXC
注册资本：3,658万元
法定代表人：石润天
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2023年08月22日
住所：河南省郑州市金水区黄河路3号1栋4楼403号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广播影视设备销售；显示器件销售；信息安全设备销售；机械电气设备销售；充电桩销售；智能控制系统集成；物联网技术服务；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；通信设备销售；广播电视传输设备销售；办公设备销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；电线、电缆经营；互联网设备销售；光通信设备销售；光纤销售；光缆销售；光电子器件销售；计算器设备销售；办公设备耗材销售；终端测试设备销售；智能家庭消费设备销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；基础电信业务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占股比例
河南豫网数字科技有限公司 3,658 100.00%
经核查，智慧中原不存在为他人提供担保、财务资助情形、资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况，章程不存在法律、行政法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询“中国执行信息公开网”，智慧中原不是失信被执行人。
四、债权转移和重组方案
经公司、河南广播、豫网数字三方协商一致，公司同意河南广播将其对公司全部债务中的1,280万元债务转移给其控股子公司豫网数字，豫网数字愿意受让此1,280万元债务，并根据第三方审计评估机构出具的资产评估报告，同意将其持有的智慧中原35%股权作价1,280万元转让给公司，以抵偿对公司的债务。上述转让股权变更登记至公司名下之日视为冲抵完成之日。
自智慧中原股权变更登记至公司名下之日起，公司将成为智慧中原股东之一，所持股权占智慧中原注册资本的35％。股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占股比例
河南豫网数字科技有限公司 2,377.70 65.00%
深圳市佳创视讯技术股份有限公司 1,280.30 35.00%
五、债权转移和重组协议的主要内容
（一）债务债务转移协议的主要内容
1、经甲、乙、丙三方协商一致，甲方同意：乙方将其对甲方全部债务中的
12,800,000.00元债务转移给丙方，丙方愿意受让此12,800,000.00元债务。
2、丙方需在2024年11月30日前，将丙方持有的河南智慧中原信息科技有限公司35%股权（对应认缴出资额1,280.30万元，已实缴出资1,280.30万元，以下简称“标的股
权”）作价1,280.00万元转让给甲方，并完成股权变更登记工作。甲、丙双方同意将标的股权转让给甲方以抵偿对甲方的标的债务。
3、如上述标的债务转移和标的股权转让的“债转股”工作未能履行，本《债权债务转移协议》不再生效相应废止，丙方不再承接乙方《债权债务转移协议》中所涉债务，乙方须继续履行对甲方所负的全额债务责任。

（二）债务重组协议的主要内容
1、双方同意并确认，豫网数字将其拥有的河南智慧中原信息科技有限公司35%股权（对应认缴出资额1,280.30万元，已实缴出资1,280.30万元）作价人民币1,280.00万元转让给佳创视讯，以抵偿其所欠佳创视讯的债务1,280.00万元整，即将标的股权转让对价1,280.00万元与豫网数字对佳创视讯的债务1,280.00万元进行冲抵。冲抵完成后，视为豫网数字已向佳创视讯偿还债务1,280.00万元、佳创视讯已向豫网数字支付股权转让对价1,280.00万元。上述转让股权变更登记至佳创视讯名下之日视为冲抵完成之日。
2、自河南智慧中原信息科技有限公司的标的股权变更登记至佳创视讯名下之日起，佳创视讯成为该公司股东之一，所持股权占该公司注册资本的35％。
3、豫网数字同意并确认，其对上述转让的河南智慧中原信息科技有限公司股权享有独立、合法、完全的处分权，对该股权的处分不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反；自本协议生效之日起，即严格按照本协议约定履行协议项下的义务。
四、债权转移和重组目的和对公司的影响
在全国广电一省一网整合的大背景下，河南广电将18个地市和108个县整合在一张网内，将结束并存多年的市网县网分开发展的现状，形成真正意义上的省市县三级管理，统一运营。在中国广电公司的领导下，河南将迎来新的发展机遇。公司将部分债权转作为股权参与到新河南广电网络的发展是非常有意义和必要的。
本次债务重组是对河南广播电视网络股份有限公司历史债务化解有意义的尝试。标的公司将成为河南广电公众业务的具体承载单位，运行包括软终端、流化、低成本机顶盒等家客业务，还包括酒店电视业务、康养机构电视业务等集团客户业务，公司自有的互动软件产品、终端开发产品和系统集成服务都可以为标的公司直接赋能，并且将深度参与广电网络发展，获得全省一网的巨大政策红利。标的公司盈利收益除了正常按照股份比例进行分红外，还将会有一部分收益用于偿还未转股部分债务。形成积极的良性循环和创新性偿债模式的新探索。
本次债务重组完成后，预计对公司2024年度损益影响金额为1,280万元（具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准）。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。