东田微:广东信达律师事务所关于东田微2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11&12F.,TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001,FUTIAN, SHENZHEN,CHINA
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广东信达律师事务所
关于湖北东田微科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
信达励字（2024）第145号
致：湖北东田微科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东田微”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北东田微科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
东田微、公司 指 湖北东田微科技股份有限公司
本次激励计划 指 湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本次授予 指 公司依据第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议相关决议进
行2024年限制性股票激励计划的授予
《2024年股票激励计划 指 《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（草案）》
《公司章程》 指 《湖北东田微科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国 指 中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致。

第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前东田微已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到东田微的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2024年9月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（二）2024年9月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年9月29日至2024年10月8日，公司本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司披露了监事会出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年10月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《2024年股票激励计划（草案）》公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024年10月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（六）2024年10月23日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》；监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年10月23日，并同意以19.56元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予34.90万股限制性股票。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《2024年股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以2024年10月23日为授予日。
信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《2024年股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2024年10月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年10月23日为授予日，
并同意向符合授予条件的76名激励对象授予34.90万股限制性股票，授予价格为19.56元/股。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年10月23日为授予日，并同意向符合授予条件的76名激励对象授予34.90万股限制性股票，授予价格为19.56元/股。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2024年股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
1、本次激励计划的实施主体
经信达律师核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3-202号《审计报告》、公司出具的《2023年度内部控制评价报告》、公司监事会出具的核查意见及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。