珀莱雅:国浩律师(杭州)事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十月

国浩律师（杭州）事务所
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项
之法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、本次激励计划第二个解除限售期解除限售的授权和批准
1、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
2022 年 7 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行核实并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022 年 9 月 6 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限制性股票的登记工作。
6、2023 年 6 月 20 日，珀莱雅召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023 年 8 月 24 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
8、2023 年 9 月 8 日，珀莱雅召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023 年 9 月 14 日，珀莱雅召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2023 年 10 月 23 日，珀莱雅召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023 年 12 月 13 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
12、2024 年 8 月 26 日，珀莱雅召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
13、2024 年 10 月 23 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 509,992 股限制性股票。
14、2024 年 10 月 24 日，珀莱雅召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 71 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548 股限制性股票。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
（一）第二个限售期已届满
根据本次激励计划的规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。本次激励计划授予的限制性股
票登记日为 2022 年 9 月 6 日，第二个限售期已于 2024 年 9 月 5 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及成就情况如下：

解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；