中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司投资管理制度

中国海诚工程科技股份有限公司
投资管理制度
1 总 则
1.0.1 为依法规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》的有关规定和上级相关投资管理制度，制定本制度。
1.0.2 本制度所指“投资”是指公司总部和上海本部及所属各级公司（即投资主体）为取得经济收益而从事固定资产和股权投资等行为，不包括实施各类基金、股票、债券等金融类投资行为，不包括公益类或扶贫项目，主要包括以下方面：
1 固定资产投资是指与生产经营相关的不动产及不动产不可分割的机器设备等基本建设、技术改造类投资项目。主要包括：新建、改建、扩建、迁建和购置项目，更新和技术改造等项目（含为扩大产能而实施的租赁厂房、物业装修改造及相关配套设施投入等投资项目；不含房屋装修、车辆及办公设备购置；不含科技平台基础能力提升等基础性建设及相关科研仪器设备购置等科技创新投入）。
2 股权投资是通过认缴出资额、认购新增股份、受让现有股份等方式获得被投资单位一定股权的行为。主要包括：新设公司、股
权收购、增资扩股、参股投资等。
3 上述投资项目的处置。
1.0.3 本制度所称总投资额是指投资项目从获取、建成到运营全过程中发生的全部投资总额。权益投资指项目从获取、建成到运营全过程中按持股比例需要发生的投资额。
1.0.4 本制度所称重大项目是指以下类型项目：
1 境外投资项目（不含为执行境外总承包项目而设立项目公司）；
2 总投资额人民币 5000 万元（不含）以上的境内控股类投资项
目；
3 出资额人民币 2000 万元（不含）以上的境内参股投资项目；
4 开拓新行业或新业务领域的投资项目；
5 其他对公司经营管理具有重大意义的投资项目。
1.0.5 公司投资活动应遵循的基本原则：
1 符合国家法律法规和产业政策；
2 符合公司发展战略与规划和主业创新发展方向，坚持聚焦主业，严控非主业投资；
3 投资要以经济效益为目的，提高资本回报；
4 要充分进行科学论证，严格履行投资决策程序；
5 坚持量力而行，投资规模应当与投资主体资产规模、负债水平和融资能力相适应，确保投资项目有可靠的资金来源，严禁短贷长投；
6 投资项目内部收益率或财务基准收益率原则上不低于 10%
（可结合实际项目情况，根据不同行业、不同时期资金成本等酌情调整）；
7 对列入中央企业及上级投资项目负面清单上的禁止类投资项目，一律不得投资；列入特别监管类投资项目，原则上不得投资，确需投资的，须报上级履行审批程序；
8 各类股权投资不得出现挂靠或代持等违规行为。
1.0.6 承担国务院国资委战略性新兴产业及未来产业布局发展行动方案中明确的重点任务涉及的投资项目，原则上根据国务院国资委相关政策执行。
1.0.7 本制度适用于公司总部、上海本部和各级全资及控股子公司（以下简称“子公司”）为投资主体的投资管理。
2 投资管理机构和职责
2.0.1 公司投资管理的最高决策机构为公司股东大会。经股东大会授权，公司董事会对一定金额范围内的投资项目行使决策权，经公司董事会授权，公司总裁办公会对一定金额范围内的投资项目行使决策权。
2.0.2 战略运营中心主要职责为：
1 制修订公司投资管理制度；
2 组织、协调编制公司年度投资计划，监测、管理投资计划执
行情况；
3 组织对投资项目进行审核，包括对项目申报材料进行规范性的审核以及重点对项目战略契合度、行业市场、业务定位、运营模
式、交易方案、经济评价、退出机制等方面可行性的审核；
4 根据项目需要，组织公司总部投资项目业务尽职调查；
5 按照投资管理权限，将投资项目提交公司相应的决策机构审批，并报上级审批或备案；
6 负责组织投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.3 董事会办公室主要职责为：
1 负责研究和分析公司中长期投资及资本运作规划，负责公司资
本市场融资策划；
2 配合公司总部投资项目研究论证、筹备和实施工作，重点负责项目的治理结构设计等方面可行性的研究，提出相关风险应对建议，规范董事会建设等工作；
3 对子公司上报投资项目的治理方案设计、董事会规范建议给与指导；
4 参与投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.4 财务资金管理中心主要职责为：
1 负责投资项目资产评估备案和产权登记管理；
2 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责项目的资本结构设计、融资方案、财务分析与预测、资金管理、税务安排等方面的可行性研究，提出相关风险应对建议；
3 组织公司总部投资项目的财务税务尽职调查及审计、资产评估备案等工作；
4 对子公司投资项目的资本结构设计、融资方案、财务分析与
预测、资金管理、税务安排等方面的可行性进行审核；
5 负责公司总部投资项目的财务与资金管理，指导子公司投资项目的财务与资金管理工作；
6 参与投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.5 技术研发中心的主要职责为：
1 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责行业技术发展趋势、技术或工艺先进性/可行性、项目主体及合作方的技术创新能力、产业化模式等方面的可行性研究，提出相关风险应对建议；
2 对子公司投资项目的行业技术发展趋势、技术或工艺先进性/可行性及市场前景、项目主体及合作方的技术创新能力、产业化模式等方面的可行性进行审核；
3 根据需要聘请内外部专家论证相关事项。
2.0.6 法律合规中心的主要职责为：
1 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责项目的合作主体资格、投资方案及合同条款的合法合规性审核，组织开展项目总体风险评估与应对，参与合作主体资信分析等工作；组织公司总部投资项目的法律尽职调查；组织起草项目有关合作协议、章程等法律文件；按要求组织内部或外部法律顾问编写法律意见书和（或）专项风险评估报告；
2 对子公司投资项目的合作主体资格情况、投资方案的合法合规性、合同条款设计、总体风险评估与应对（专项风险评估报告）等方面的可行性和有关法律文件进行审核；

3 督导合规管理第一道防线落实“两不得、十严禁”管控要求，为投资项目的实施、管理部门开展投资项目合法合规性审查工作提供服务和支持；
4 参与投资项目后评价工作；
5 负责公司总部投资项目的法律、合规管理，指导子公司投资项目的法律、合规与风险管理工作。
2.0.7 审计部的主要职责为：
1 根据需要组织对投资项目的专项审计及追责核查工作；
2 参与投资项目后评价工作。
2.0.8 人力资源管理中心的主要职责为：
1 参与公司总部投资项目的研究论证和实施，重点负责组织结构等方面可行性研究，董监高等人员委派的建议；
2 组织公司总部投资项目的人力资源尽职调查工作；
3 对子公司上报的投资项目组织结构设置方案、董监高人员委派等方面的可行性进行审核。
2.0.9 当投资活动涉及品牌字号、信息化、行政党群等工作时，由公司总部相应职能和专业部门提供专业意见或方案。
2.0.10 子公司原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
2.0.11 子公司承担其本级及下属子公司投资管理主体责任，履行投资项目可行性研究与论证、项目审核及实施过程监管等职责，主要包括：

1 组织编制、实施年度投资计划；
2 建立投资审核体系，负责对本级及下属子公司投资项目履行审核、决策程序；
3 负责本级投资项目的可研论证、审核、报批；负责下属子公司投资项目审核、报批等工作；
4 负责本级投资项目实施管理；负责下属子公司投资项目实施过程的监管和控制；
5 按照本级及下属子公司投资管理需要，可制修定本单位投资管理制度，并报公司总部备案。
6 根据上级要求开展投资后评价工作；
3 投资决策权限和审批
3.0.1 投资项目决策程序指按照公司投资决策体系对投资项目提出与立项、可行性研究与评估论证、项目审议与批准等环节的流程、权限和责任的规定。
投资项目审批实行分级管理。单项固定资产投资项目总投资额1000 万元及以下，以及境内工程服务业务中根据招投标文件需要进行股权投资、有合理退出渠道、预估利润高于自有资金出资额且自有资金出资额 500 万元及以下的股权投资项目，由投资主体履行投资项目审核及内部决策程序后，公司按照保利中轻授权和董事会对经理层授权审批；超出上述范围的单项固定资产投资项目及股权投资项目，由公司履行投资项目审核及内部决策程序后，按保利中轻有关规定执行。存在项目投标、合同签订截止日的，原则上子公司
应至少提前 30 个工作日报公司总部。
3.0.2 公司董事会行使投资决策审批的权限如下：
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以上但不超过 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元；
4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 1,000 万元；
5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元；
6 关联交易占公司最近一期经审计净资产达到 0.5%以上，但不超过 5%的关联法人交易事项；
7 上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算；
8 超过上述决策审批权限的由公司股东大会行使决策审批权，未达到上述决策审批权限的由公司总裁办公会行使决策审批权；
9 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
3.0.3 投资项目审批程序如下：
1 项目筛选与建议
投资主体负责投资项目的筛选和建议，对投资项目建设条件、工艺技术、市场空间及竞争情况、发展前景、经济效益、投资估算、融资方式、风险及风险可控性、退出机制等进行调研分析；股权类投资还应对合作方资信情况、履约和合作能力、被并购企业情况进行调查，在此基础上提出项目建议书，履行内部决策程序后，将项目建议书(或预可研报告）及相关附件材料报公司总部审批。
2 重大项目立项
重大项目需先行履行立项程序，经公司立项批复后，投资主体方可开展可行性研究、尽职调查、合作协议谈判等工作。战略运营中心经规范性审核、组织总部相关部门对项目建议书进行评审后，报公司党委会研究和总裁办公会审批立项申请。
存在以下情形之一的投资，原则上不予立项：
（1）不符合公司或子公司发展战略；
（2）项目方案存在重大不可控风险；
（3）预期投资收益显著低于公司有关规定。
3 项目可行性研究与论证
已获批准推进和立项的投资项目，投资主体应对投资项目进行深入考察调研分析论证；并购投资应组织开展对目标企业尽职调查和审计、资产评估及风险评估等工作，形成尽职调查报告、审计报
告和资产评估报告或估值报告，在此基础上进行可行性研