安利股份:关联交易管理制度(2024年10月)

安徽安利材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的
交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-- 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不
得损害公司和其他股东的利益。
第三条 本制度所称的“关联交易” 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
第四条 公司应采取措施规范关联交易，努力减少和避免关联交易。
第二章 关联人和关联交易的认定
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的程序与披露
第十二条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润，向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东会决议公告中应当说明关联股东回避表决情况。

第十七条 董事长有权批准或决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的。
第十八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人之间发生的金额超过 30 万元，但不超过 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
(二)与关联法人之间发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。
已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 关联交易披露和程序的豁免
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股
东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”“至少”“以内”含本数；“过”“超过”不含
本数。
第二十六条 本制度未尽事