中光学:关于购买控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号： 2024-048
中光学集团股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.基本情况介绍
中光学集团股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金人民币
967.25万元购买极米科技股份有限公司（以下简称极米科技）和日本
泰可諾智能株式会社（以下简称日本泰克诺）持有的公司控股子公司
南阳南方智能光电有限公司（以下简称南方智能）15.0000%和14.0085%
的股权。交易完成后，公司持有南方智能的股权由50.9915%增至80%，
南方智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2.审议程序
2024年10月23日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本
次交易事项无需提交公司股东会审议。
3.其他说明
本次交易事项未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）极米科技
1.企业名称：极米科技股份有限公司

2.企业性质：其他股份有限公司(上市)（ A 股代码 688696）
3.注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路
1129 号 A 区 4 栋
4.主要办公地点：成都
5.法定代表人：钟波
6.注册资本：7000 万人民币
7.统一社会信用代码：915101000833108553
8.主营业务：主要从事智能投影产品研发、生产及销售，同时向
消费者提供围绕智能投影配件产品及互联网增值服务。
9.主要股东：钟波，持有其 18.79%股份。
10.上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11.经查询，极米科技不属于失信被执行人。
（二）日本泰克诺
1.企业名称：日本泰可诺智能株式会社
2.注册地：日本名古屋市南区千竈通 2-13-1
3.注册资本：25 亿日元
4.法定代表人：野村拡伸
5.主要业务：业务分为“影像及 IT”和“机器人”两大版块，
产品主要包括电子白板、视频展台、投影机等教育设备、监控镜头、
工业镜头、车载光电产品和血管检查装置、动脉硬化检查装置、医疗
看护装置等医疗光电产品、外观缺陷检查装置、焊锡机器人等。
6.日本泰克诺为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。
7.上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1.基本情况
公司名称：南阳南方智能光电有限公司
标的资产所在地：南阳市
主营业务：设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体
展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进
出口业务*。
注册资本：35,300 万日元（折合人民币 2,352.94 万元）
设立时间：2006 年
注册地址：河南省南阳市高新区信臣西路 366 号
南方智能资产权属情况：南方智能资产的权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2.历史沿革
2006年8月，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其
实施细则和中国的有关法规，河南中光学集团有限公司与智能泰克株
式会社签订了合营公司合同，成立南方智能，注册资本35,300万日元。
其中河南中光学集团有限公司以现金形式出资18,000万日元，占注册
资本的51%；智能泰克株式会社以设备、仪器和技术形式出资17,300
万日元，占注册资本的49%。
智能泰克株式会社名称后变更为“日本诹访光电股份有限公司”。
日本诹访光电股份有限公司名称后变更为“中日诹访光学电子株
式会社”。

2021年4月，中日诹访光学电子株式会社将其持有的部分南方智
能股权分别转让给南阳光擎光电信息技术服务中心（有限合伙）和成
都极米科技股份有限公司。河南中光学集团有限公司将其持有股权转
让给中光学集团股份有限公司，转让后股权结构如下：
股东 认缴注册资本 持股比例 实收注册资本 持股比例
（万日元） （%） （万元人民币） （%）
中光学集团股份有限公司 18,000 51 1,199.97 51
中日诹访光学电子株式会社 4,945 14 329.99 14
南阳光擎光电信息技术服务 7,060 20 469.99 20
中心（有限合伙）
成都极米科技股份有限公司 5,295 15 352.99 15
合计 35,300 100 2,352.94 100
2021 年 12 月，日本泰可諾吸收合并中日诹访光学电子株式会社，
成为南方智能的股东。
截至评估基准日，南方智能的股权结构如下：
股东 认缴注册资本 持股比例 实收注册资本 持股比例
（万日元） （%） （万元人民币） （%）
中光学集团股份有限公司 18,000 50.99 1,199.97 50.99
泰可諾智能株式会社 4,945 14.01 329.99 14.01
南阳光擎光电信息技术服务 7,060 20 469.99 20
中心（有限合伙）
成都极米科技股份有限公司 5,295 15 352.99 15
合计 35,300 100 2,352.94 100
3.交易完成前后南方智能股权结构如下：
出资人 股权占比（交易前） 股权占比（交易后）
中光学集团股份有限公司 50.99% 80%
泰可諾智能株式会社 14.01%
南阳光擎光电信息技术服务中心（有限合伙） 20% 20%
成都极米科技股份有限公司 15%
合计 100% 100%
4.最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：（万元）
南方智能 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,538.44 16,439.57
负债总额 16,211.50 13,093.39

或有事项涉及的总额（担保、 0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
净资产 3,326.94 3,346.18
南方智能 2023 年（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 56,399.89 33,949.22
营业利润 38.08 0.49
净利润 145.04 5.42
5.标的公司的审计、评估情况
公司委托符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对南方智能进行审计，出具《南阳南方智能光电有限公
司审计报告》（天职业字[2024]22776号）。该机构具有执行证券、期
货相关业务资格。
公司委托符合《证券法》相关规定的北京中致成国际资产评估有
限公司对南方智能进行资产评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用收益法评估，出具《中光学集团股份有限公司拟收购南阳
南方智能光电有限公司股权项目涉及的南阳南方智能光电有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2024]第 0035 号），
南方智能总资产账面价值为 19,538.44 万元，净资产账面价值为
3,326.94 万元，净资产评估值为 3,334.36 万元。评估增值 7.42 万
元，增值率为 0.22%。
6.其他说明
经查询，截至本公告披露日，南方智能不属于失信被执行人，南
方智能保证其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》

（1）合同签署方
出让方：极米科技、日本泰克诺
受让方：中光学
标的公司（目标公司）：南方智能
（2）标的股权
极米科技同意将其已出资之标的公司15.0000%的股权及其依据
该股权所享有的股东权益一并转让给中光学，中光学同意受让上述被
转让之股权，并在转让成交日后，对标的公司享有相应的股东权益并
承担相应的义务。
日本泰克诺同意将其已出资之目标公司14.0085%的股权及其依
据该股权所享有的股东权益一并转让给中光学，中光学同意受让上述
被转让之股权，并