新莱应材:公司章程(2024年10月)

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 8
第三节 股东会的召集...... 11
第四节 股东会的提案与通知...... 12
第五节 股东会的召开...... 13
第六节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董 事...... 20
第二节 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第一节 总经理...... 28
第二节 董事会秘书...... 30
第七章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附 则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50 号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》（工商企注字[2015]121 号）的有关规定，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“子公司”）已向昆山市工商行政管理局申请并换发了新的营业执照，对原营业执照（注册号：320583400003115）、组织机构代码证（证号：72226058-4）、税务登记证（证号：320583722260584）进行“三证合一”，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为：91320500722260584E。
第三条 公司于 2011 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1,670 万股，并于 2011 年 9 月 6 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
公司英文名称：KUNSHAN KING LAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号
邮政编码：215331
第六条 公司注册资本为人民币 407,806,752 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“积极、创新、价值、提升”的经营宗旨，坚持“优良
质量、快速交货、价格优势、完美服务”的经营方针，努力推展民族自有品牌，运用优势的竞争策略，突出技术创新、管理创新、营销创新、资讯创新，打造国际竞争力，努力实现品牌国际化，成为“国内第一、国际领先”的洁净应用材料行业市场领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、
流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限责任公司以
截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 76,928,350.17 元按 1.5386：1 的比例折为 5,000 万
股，公司的发起人英属维尔京群岛 ONLINE MATCH TECHNOLOGY INC、萨摩亚 NEW
PROSPECTINTERNATIONALLTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司和昆山市罗德咨询有限公司以各自持有有限公司的股权所对应的净资产认购股份，前述发起人各自认购公司股份数和持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
英 属 维 尔 京 群 岛 ONLINE MATCH 4,206.5 84.13
TECHNOLOGY INC
萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONALLTD. 478 9.56
富兰德林咨询（上海）有限公司 306 6.12
昆山市罗德咨询有限公司 9.5 0.19
合计 5,000 100
经公司 2010 年第一次临时股东大会及第一届董事会第十二次会议决议，ONLINE
MATCH 将其所持公司股权的 45%、30%、12.5%、12.5%分别转让给李水波、申安韵、李柏桦、李柏元，转让完成后，公司股权结构变更为：
股东名称或姓名 认购股份数 认购比例
李水波 1892.925 万股 37.8585%
申安韵 1261.95 万股 25.239%
李柏桦 525.8125 万股 10.51625%
李柏元 525.8125 万股 10.51625%
萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL 478 万股
9.56%
LTD.
富兰德林咨询（上海）有限公司 306 万股 6.12%
昆山市罗德咨询有限公司 9.5 万股 0.19%
合计 5000 万股 100%
第二十条 公司的股份总数为 407,806,752 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券