拓斯达:关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-105
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及业务需要，为了充分发挥公司的整体运营优势，进一步调动公司经营管理团队、核心研发骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，公司拟开展通用机器人一体化高性能运动控制平台的相关研发工作。公司全资子公司东莞拓斯达技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”）拟与东莞市晨拓智米企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晨拓智米”）共同投资设立矩阵智控科技（东莞）有限公司（以市场监督管理局核准登记为准）（以下简称“矩阵智控”或“合资公司”），矩阵智控经营范围为一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备销售；机械设备研发及销售；智能基础制造装备研
发及销售；工业设计服务；工业互联网数据服务；电子产品销售；电子专用材料研发及销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。注册资本为 200 万元人民币，其中：拓斯达技术拟以自有货币资金出资 140 万元，占注册资本的 70%；晨拓智米拟以货币资金出资 60 万元，占注册资本的 30%。本次投资完成后，矩阵智控将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。
（二）关联关系说明
鉴于本次交易共同投资方晨拓智米的执行事务合伙人张朋先生为公司现任非独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。同意授权公司管理层及相关负责人办理设立公司的相关事项，关联董事张朋先生进行了回避表决。独立董事专门会议该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：东莞市晨拓智米企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MAE3FK3Q3U

执行事务合伙人：张朋
企业类型：有限合伙企业
出资额：60 万元人民币
出资结构：普通合伙人张朋的出资额为42万元（占晨拓智米70%）；有限合伙人张晓辉的出资额为 18 万元（占晨拓智米 30%）
成立日期：2024 年 10 月 22 日
主要经营场所：广东省东莞市大岭山镇连环路 39 号 2 号楼 301
室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：因晨拓智米于近期成立，故目前没有相关财务数据
是否失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
企业名称：矩阵智控科技（东莞）有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
注册资本：200 万元人民币
注册地址：广东省东莞市
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人研发；智能机器人销
售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备销售；
机械设备研发及销售；智能基础制造装备研发及销售；工业设计服
务；工业互联网数据服务；电子产品销售；电子专用材料研发及销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 东莞拓斯达技术有限公司 货币 140 70%
2 东莞市晨拓智米企业管理 货币 60 30%
中心（有限合伙）
合计 200 100%
拟设立公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经
营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资设立公司,本着平等互利的原则，均
以货币出资,按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，
不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：东莞拓斯达技术有限公司
乙方：东莞市晨拓智米企业管理中心（有限合伙）
第一条 合资公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定：矩阵智控科技（东莞）有限
公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
合资公司住所地拟设在广东省东莞市，具体地址以市场监督管理
部门核准登记为准。

合资公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司承担责任。
经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备销售；机械设备研发及销售；智能基础制造装备研发及销售；工业设计服务；工业互联网数据服务；电子产品销售；电子专用材料研发及销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第二条 合资公司注册资本
合资公司的注册资本为 200 万元人民币，出资为货币形式，其中：
甲方：认缴出资额为 140 万元，以货币方式出资，占注册资本的70%；
乙方：认缴出资额为 60 万元，以货币方式出资，占注册资本的30%。
第三条 出资时间
双方应当按期足额缴纳合资公司章程中规定的各自认缴的出资额，将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户。出资时间以及出资金额具体如下：
1.甲方应于合资公司成立后 24 个月内将出资款汇入合资公司指定账户；

2.乙方应于合资公司成立后 24 个月内将出资款汇入合资公司指定账户。
第四条 合资公司治理结构
1.合资公司设股东会、执行董事、监事、总经理。
2.合资公司执行董事由甲方指派，甲方指派张晓辉担任，执行董事即为公司法定代表人。
3.合资公司监事由乙方指派，乙方指派由张朋担任。
4.合资公司设总经理 1 名，由执行董事担任。
5.合资公司财务负责人甲方指派，甲方指派由张晓辉担任。
第五条 各发起人的权利
1.申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况。
2.签署合资公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.甲方委派的执行董事候选人名单，经合资公司股东会按公司章程的规定审议后选举产生，须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.甲方委派的合资公司监事候选人名单，经合资公司股东会按公司章程的规定审议后选举产生，须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6.在合资公司成立后，按照国家相关法律法规和合资公司章程的有关规定，行使股东应享有的其他权利。

第六条 违约责任
1.如果一方（以下称违约方）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2.本协议任何一方未按本协议约定实缴出资时，每逾期一日，违约方应向守约方支付其认缴出资额的 0.5%作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权选择解除本协议或将违约方除名。
第七条 声明和保证
双方作出如下声明和保证：
1.双方均为依照中国法律设立的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2.双方投入公司的资金，均为其所拥有的合法财产。
3.双方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
具身智能是迈向通用人工智能的重要一步，运动控制平台在智能与具身结合过程中起到了类似“小脑及脊椎”的联接作用，是实现具身智能的核心部件。为把握人工智能技术带来的变革，公司基于应用场景、工业机器人技术和运动控制技术上的长期积累，拟开展通用机
器人“感-算-控”一体化高性能运动控制平台的相关研发工作。该运动控制平台可支持不同构型的机器人，可实现跨硬件平台部署和云边端分布式部署以适应不同的 AI 算力要求，作为运动控制物理引擎接入 AI 仿真系统，有助于加速具身智能技术在工业场景中的应用。
（二）存在的风险
控股子公司成立初期在团队建设、运营管理等方面需要一定的时间建设和完善，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。为此，公司密切关注其发展动态，利用上市公司治理经验，充分整合各方资源优势，提升合资公司竞争优势和盈利能力，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，有助于增强公司核心技术研发能力，完善公司产业链布局，提升公司经营质量，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，
公司及下属子公司与关联交易对手方晨拓智米未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况

本次全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易是为了满足公司战略发展及业务需要，有利于不断完善公司核心技术及产业链布局，加强公司的专业化服务能力，提升公司整体竞争力。本次全资子公司与关联方共同投资设立公司，遵循自愿、公平、合理的原则，经各方友好协商，以股权比例货币出资，同股同价，根据各方出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易，并同意提交至公司董事会审议，在董事会审议该事项时，关联董事应当回避表决